公司治理结构修订 - 中珠医疗控股股份有限公司发布2025年9月修订的公司章程 对公司组织架构 运营规则 股东与董监高职责等多方面进行详细规定 旨在完善公司治理并保障公司 股东 职工和债权人合法权益[1] - 公司股份发行遵循公开 公平 公正原则 同种类股份具有同等权利 公司可通过多种方式增加资本 减少注册资本需按规定程序办理 在特定情形下公司可收购本公司股份并明确了收购方式和后续处理要求[1] - 对股份转让作出限制 如公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让 董监高转让股份有严格限制[1] 股东会与董事会架构 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册 股东会作为权力机构行使选举董事 审议利润分配方案 决定公司重大事项等职权 对于对外担保等重大事项须经股东会审议通过并对不同担保情形的审议程序和表决要求作出详细规定[2] - 董事会由九名董事组成 其中独立董事人数应占三分之一或以上且至少包括1名会计专业人士 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划等多项职权并对重大交易事项的权限和决策程序作出规定[2] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等职权 董事会定期和临时会议召开 通知 表决等程序有明确要求 对独立董事和董事会专门委员会的任职资格 职责等进行详细规定[2] 运营与管理制度完善 - 公司设总裁 副总裁等高级管理人员 其任职资格 职责 工作细则及辞职程序等均有明确规定 对财务会计制度 利润分配 审计 通知和公告以及合并 分立 增资 减资 解散和清算等事项新章程作出全面且细致的规定[3] - 公司于2001年4月23日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股3500万股 并于5月18日在上海证券交易所上市 公司注册资本为19.93亿元 股份总数为1,992,869,681股 全部为人民币普通股[1] - 此次公司章程修订将有助于公司在规范制度框架下稳健运营 提升公司治理水平 为长远发展奠定坚实基础[3]

担保审批 - 公司为他人担保可接受反担保，反担保提供方应具备实际承担能力[4] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[9] - 多项超一定比例或特定情况的担保需报股东会审议[9][10] 额度管理 - 可对不同类型子公司及合营或联营企业预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[11] - 合营或联营企业间担保额度调剂有相关规定[12] 信息披露 - 达到披露标准的担保，特定情形公司应及时披露[21] 担保管理 - 公司财务部门为对外担保管理部门[16] - 应妥善管理担保合同及相关原始资料并定期核对[16] - 应持续关注被担保人财务状况及偿债能力[16] 追偿处理 - 被担保人债务到期未履行等情况，应启动反担保追偿程序并报董事会[17] - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[18] - 按份额承担保证责任时应拒绝承担超出约定份额的责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，应参加破产财产分配预先行使追偿权[18]

薪酬制度制定 - 公司于2025年9月制定董事和高级管理人员薪酬管理制度[1] 适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、总裁、副总裁等高级管理人员[2] 制度原则与管理 - 薪酬制度遵循五项原则，由薪酬与考核委员会负责相关工作[2][4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，按工资制度发放[6][8] 施行与修订 - 制度自股东会通过之日起施行，修订时亦同[11]

关联方界定 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[6] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[7] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[7] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[8] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[9] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] 其他交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以上市公司出资额作为交易金额适用相关规定[10] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额时以预计最高金额为成交金额[11] - 连续12个月内与同一或相关联关联人交易按累计计算原则适用规定[11] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月[10] 日常关联交易 - 日常关联交易包括购买原材料等多种类型[12] - 已执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议[13] - 首次发生日常关联交易按总金额履行审议程序[13] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新审议[13] 金融业务与定价 - 与关联财务公司发生金融业务按相关指引履行义务[14] - 关联交易定价遵循市场或协议价原则[17] 子公司规定 - 公司控股子公司关联交易比照本制度执行[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内召开[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，审计委员会同意则五日内发通知[6][7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[8] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10][11] 提案与投票 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[18] 决议与实施 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，应在2个月内实施具体方案[22] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[19] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如有情况应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[20] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[21] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反公司章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[22] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[16] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种停牌[25] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[26] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[26] - 上市公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[28] - 本规则经公司股东会审议批准后生效执行，修订亦同，由董事会负责修订和解释[28]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事人数应占三分之一或以上[4] - 董事会设董事长一人，可设副董事长两人，由全体董事过半数选举产生[4] 审议规定 - 对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需提交股东会审议[6] - 对外投资成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产5%的担保需提交股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产30%后提供的担保需提交股东会审议[7] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上的关联交易需提交股东会审议[8] - 一年内购买或出售资产所涉资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 董事会采取记名投票表决，一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[21] - 董事回避情形下，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[22] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[23] 会议记录与档案 - 董事会秘书负责会议记录，记录应含日期、地点、议程、发言要点、表决结果等[23] - 与会董事需对会议决议和记录签字确认，有不同意见可书面说明[24] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[24] 其他 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[24] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[26] - 本规则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行[26] - 本规则与国家颁布的法律、法规和《公司章程》等相抵触时按国家规定执行并修订[26] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议批准后生效执行，修订时亦同[26] - 本规则执行之日起，公司原《中珠医疗控股股份有限公司董事会议事规则（2021年1月修订）》废止[26] - 股东会授权董事会负责本规则的修订和解释[26]

公司基本信息 - 公司于2001年4月23日获批发行3500万股人民币普通股，5月18日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为人民币1,992,869,681元[4] - 公司成立时经批准发行普通股总数为1262万股，向发起人发行1230.4万股，占比97.5%[12] - 公司股份总数为1,992,869,681股，全部为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 董事会作出为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[16] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[18] - 特定人员所持公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让，该部分股份占股份总数25%[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，若程序或表决方式违规，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方起诉或直接起诉[24][25] 股东会相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[31] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[32] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[32] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[32] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[32] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[67] - 公司非独立董事（职工代表董事除外）候选人由单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名[67] - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[68] - 董事会由九名董事组成，独立董事人数应占董事会成员的三分之一或以上，且至少包括1名会计专业人士[74] 对外投资与交易规定 - 对外投资事项中，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上需提交股东会审议[76] - 对外投资事项中，交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[76] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上且超500万元[77] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且超5000万元[77] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%且超500万元[77] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[100] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[103] - 特殊情况之一为公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产20%且超5000万元[104] - 特殊情况之一为公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产10%[104] - 特殊情况之一为合并报表资产负债率高于70%[104] 公司合并、分立等规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[115] - 公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[115] - 债权人自接到通知书30日内，未接到自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[115] - 公司分立需十日内通知债权人，三十日内公告；减少注册资本债权人可在三十或四十五日内要求清偿或担保[116] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[117] 公司解散与清算规定 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[120] - 公司出现解散事由需十日内公示；修改章程存续须经出席股东会股东表决权2/3以上通过[122] - 公司因特定情形解散，清算组应在十五日内成立[122] - 清算组十日内通知债权人，六十日内公告；债权人三十或四十五日内申报债权[122]

核查与报告 - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场核查一次，年度结束后出具专项核查报告并披露[4][24] - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并报告上交所公告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时提交上交所并网站披露[24] 资金支取与置换 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 募集资金投资项目实施中支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难，可用自筹资金支付后6个月内置换[11] 募投项目处理 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证募投项目[9] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需董事会审议、保荐人或独立财务顾问发表意见并报告上交所公告[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，使用需董事会审议、保荐人发表意见并报告上交所公告[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 资金管理期限 - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超过十二个月[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[13] 其他规定 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单，公司可终止协议并注销专户[7] - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本办法[28] - 本制度自股东会通过之日起施行，原《中珠控股股份有限公司募集资金管理办法》废止[28] - 股东会授权董事会负责本制度修订和解释[28]

公司治理制度修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，修订《公司章程》部分条款[3] - 拟修订《股东大会议事规则》等多项制度，制定《关联交易管理制度》等[7] - 修订、制定的公司部分治理制度需股东大会审议通过后生效[7] 法定代表人及财务规定 - 修订后由代表公司执行事务的董事担任法定代表人，原法定代表人辞任后三十日内确定新代表人[10][11] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形的相关规定及限制[13][14] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、公司董事等人员转让股份的限制[14] 股东权益及权利 - 股东享有股利分配、转让股份、参与剩余财产分配等权益[15][16][17][18] - 不同持股比例股东的查阅、起诉、请求召开股东会等权利[16][18][19][20][21][22] 股东会及董事会 - 股东会、董事会的职权、会议召开条件、决议通过比例等规定[24][25][26][27][37] - 董事的任职资格、任期、提名、辞职等规定[44][45][48] 委员会设置 - 董事会各专门委员会的成员构成、会议召开要求等[51][60][61][62] 财务报告及利润分配 - 公司报送年度报告和中期报告的时间要求[64] - 公司提取法定公积金、现金分配利润的规定[65][67] 其他事项 - 公司合并、分立、减资、解散等事项的程序和规定[72][73][74][75][76] - 控股股东、实际控制人、关联关系等定义[77][78]

租赁信息 - 公司将约5375.46平方米商场租给益健酒店，租赁金额7179.30万元含税，期限自2025年10月1日至2044年7月13日[3][4] - 益健酒店需支付履约保证金623,554元[5] - 租金自2025年10月1日起计收，起始含税月租金311,777元/月，第6年起每五年递增5%[5] - 租赁期合计租金71,792,916.97元，首月租金合同签订日起五个工作日支付[6] - 免租期12个月，分六期，每期2个月[11] 其他信息 - 前期累计未达披露标准出租事项金额合计739.6531万元[6][7] - 出租资产位于珠海香洲区迎宾南路2001号首层商场，用途为商业、办公[9] 违约条款 - 乙方逾期未足额支付或补足履约保证金，按未支付金额每日万分之五付违约金[12] - 乙方迟延缴纳租金，按欠缴款项每天万分之五支付违约金[16] - 乙方拖延支付租金等费用超过60日，甲方有权单方解除合同，没收履约保证金[16] - 甲方因权属纠纷等致合同无法履行，应返还履约保证金，支付2个月租金数额的违约金[18] 未来展望 - 本次对外出租物业有利于盘活闲置资产，提高运营效率[22] - 租赁合同履行期限长，可能受多种因素影响无法如期或全部履行[23][24] - 公司将防范法律风险，跟进合同履行并履行信息披露义务[24]