大会概况 - 2025乌镇健康大会暨第四届OTC大会开幕式隆重举行，包含多个专业板块如OTC大会、中医药抗衰老大会、医药数智化产业大会等，通过多种形式进行行业交流[1] - 天士力医药集团总经理蔡金勇作为重要嘉宾出席开幕式[1] 展会盛况 - 天士力设立独立展台，展示心脑血管、肿瘤免疫、消化代谢、神经科学四大核心治疗领域产品及大健康产品，展台融合现代科技与传统中医药文化元素[3] - 创新型大健康产品展示区吸引众多参会者，包括保健饮品和针对不同人群设计的营养补充剂，现场洽谈火热[5] 主题会议 - 天士力举办专场宣讲会"项目升级 + 品类创新 共筑OTC市场增长新引擎"，现场座无虚席[6] - 天士力生物医药产业集团销售副总经理马镭发表"政策背景下营养保健品的增长路径"主题演讲，分享政策环境下的创新增长路径[6] - 天士力OTC分公司副总经理郇志中聚焦益生菌、牛黄清心丸等四大品类，阐述多维度市场营销策略[6] - 天士力OTC分公司电商部总监宋擎介绍电商领域创新实践，整合线上线下资源运用大数据分析[7] - 天士力OTC分公司副总经理张志刚在中药协会会议上探讨数字化转型在中医药老字号企业中的应用[7] 交流活动 - "天士力之夜"活动精彩上演，设置多个业务交流区域，促进与客户的深入沟通[8] 行业影响 - 天士力在大会上的表现展示其在产品研发、市场营销、电商运营等方面的创新能力，为行业发展树立典范[10] - 公司积极与各方合作共建大品类、共享市场机遇，推动OTC市场持续增长[10]

文章核心观点 - 华润三九收购天士力28%股份完成过户，天士力控股股东变更为华润三九，实际控制人变为中国华润有限公司，这一并购折射出华润三九扩张野心，也是中药行业洗牌的标志，行业集中度提升、产业链标准化与创新研发提速成趋势，但平衡国企管控与市场化运营、提升创新药研发效率仍是考验 [1][7][11] 天士力易主华润收官 - 2024年8月天士力公告控股股东及其一致行动人与华润三九签《股份转让协议》，转让28%股份，对价62.12亿元 [2] - 2025年2月华润三九获反垄断审查通过和国务院国资委批复，近期交易完成过户登记，天士力原9名高管集体辞职，标志闫氏家族掌控的天士力易主 [2] 天士力发展困境 - 天士力前身1994年成立，成名产品复方丹参滴丸带动崛起，但医药商业板块收入占比曾达58.7%，“两票制”后多次瘦身 [3] - 天士力研发投入高企，2024年年报显示有98款在研产品，含33款1类创新药，但转化效率不足或陷入“大而不强”困境，2016 - 2018年研发投入从4.40亿元增至12.02亿元，后走低，2024年降至10.39亿元 [3] 华润三九收购战略意图 - 整合天士力心血管领域优势产品、GAP认证种植基地及FDA申报经验，完善中药全产业链布局，补充创新中药管线，建立引领优势 [4] - 天士力复方丹参滴丸含三七，预计受益于华润三九三七产业链布局 [5] - 华润三九品牌和CHC渠道优势可助力天士力提升院外市场效率，管理赋能提升运营效率，天士力2023 - 2024年销售费用率分别为34.40%、35.16%，高于部分同行 [5] - 整合双方资源，实现零售和医疗终端营销体系互相赋能，提升全域营销能力，华润三九覆盖超60万家药店，与线上平台合作，天士力医疗渠道为主，医院覆盖率高 [6] - 华润三九将在新药研发等多方面赋能天士力，加速研发成果市场兑现，丰富在研管线，增强研发能力 [6] 行业深度洗牌 - 国资巨头通过并购扩张形成中药“国家队”阵营，国药集团扩张迅猛，2013 - 2020年有多项收购，华润系自2008年以来华润三九发起超15起并购 [7] - 地方国资入局推动产业链整合，2020 - 2024年多家中药企业实控人变为地方国资委，企业投奔国资是应对资金压力和提升竞争力的考量 [8] - 整合带来显著效益，太极集团借国资实现全产业链转型升级，“中药国家队”业绩稳健有增长潜力，2024年华润三九等企业营收同比增长 [9] - 政策导向明确，2024年国家要求提升全产业链规范化水平，国资企业成执行主力，行业形成“种植—制造—流通”高效产业链 [9][10] 行业创新发展 - 2024年前三季度8种新中药产品上市，3种为中药1.1类创新药物，为行业创新注入活力 [11] - 政策环境优化，2024年国务院办公厅提出推动基药目录相关协同衔接，适时优化调整 [11] - 行业步入全产业链竞争阶段，但平衡国企管控与市场化运营、提升创新药研发效率是未来考验 [11]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议4月15日14点30分召开，网络投票时间为4月15日[4] - 会议地点为天津市北辰科技园区天士力现代中药城公司会议室[5] - 会议审议修订《公司章程》、增补董事会独立董事等四项议案[5][6][8] 《公司章程》修订要点 - 修订后法定代表人由总经理担任[10] - 修订后其他高级管理人员指副总经理等[10] - 多项担保及交易金额超一定比例须经股东大会审议通过[10][11] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产50%以上融资等事项提交股东大会审议[11] - 董事人数少于10人时公司需两月内开临时股东大会[11] - 党委设书记1名等，重大经营管理事项经党委前置研究[12] - 董事会确定对外投资等权限并建审查决策程序[12] - 董事会有权决定公司净资产10%以内等相关事项[13] - 交易涉及资产总额等占比超10%需关注[13] - 兼任总经理等职务董事不超董事总数二分之一[15] - 修订后《公司章程》全文3月29日在上海证券交易所网站发布[15] 人员增补信息 - 拟增补段亚林等为第九届董事会独立董事候选人[18] - 拟提名周辉等为第九届董事会非独立董事候选人[23] - 独立董事与非独立董事候选人由股东大会累积投票制选举[21][27] - 股东大会审议前原董事会成员履职[21][27] - 拟增补第九届监事会非职工代表监事[30] - 邵金锋等为非职工监事候选人[30] - 3名候选人由股东大会累积投票制选举[31] - 股东大会选举前李江山履行监事职务[31]

文章核心观点 华润三九以62.12亿元收购天士力28%股权，天士力控股股东变更为华润三九，实际控制人变为中国华润有限公司，这是华润系整合中药资源的举措，未来可能继续深化中药行业并购 [2][6][7] 股权交易情况 - 华润三九以62.12亿元收购天士力28%股权，天士力产业集团向国新投资转让5%股份，持股比例从50.5%降至17.5%，表决权稀释至12.5%，均完成过户登记 [2] - 2024年8月华润三九拟斥资约62.12亿元取得天士力控股权，2025年2月完成补充协议，3月正式完成股权过户 [6][7] 公司管理层变动 - 随着新控股股东入驻，天士力多位高管集体辞职，“闫氏家族”退场，3月27日董事长闫凯境等多人递交书面辞职报告 [2] - 3月29日天士力发布聘任公告，董事会聘任蔡金勇为总经理等多名高级管理人员 [3] 天士力发展情况 - 天士力1994年由闫希军等人创立，以复方丹生滴丸起家，2002年上市，巅峰营收达190亿元 [4] - 业绩不稳，过分依赖单一产品，2024年部分专利失效后仿制药竞争加剧，转型失败，研发管线进展缓慢，生物药销售未达预期，天士力生物上市失败 [4] - 2021年营收下滑31.43%至79.5亿元，净利润创新高至23.6亿元；2022年归母净利润下降110.8%，亏损2.6亿元；2023年营收86.7亿元微增0.4%，归母净利润10.7亿元扭亏；2024年营收下滑至84.98亿元，归母净利润9.56亿元 [4] 华润系收购意义及行业影响 - 华润三九与天士力业务互补性强，并购后华润三九在中药创新药及心脑血管中药领域实力增强，天士力加入华润三九有望产生协同效应 [6] - 过去几年华润系持续整合中药资源，收购天士力是处方药+OTC协同策略一部分，旗下医药上市公司增至10家 [7] - 华润医药加速布局中药资产，业内认为其未来可能继续深化中药行业并购，加剧中小药企整合速度和头部企业份额之争 [7]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][5] 报告的核心观点 - 考虑集采等政策对部分产品价格波动的影响，下调盈利预期，预测公司2025 - 2027年每股收益分别为0.75、0.89、0.95元（原预测值2025 - 2026年分别为0.88/0.96元），给予公司2025年21倍PE估值，对应目标价15.75元 [2] 根据相关目录分别进行总结 公司主要财务信息 - 2023 - 2027年营业收入分别为86.74亿、84.98亿、90.69亿、97.23亿、102.48亿元，同比增长0.4%、 - 2.0%、6.7%、7.2%、5.4% [4] - 2023 - 2027年营业利润分别为12.28亿、10.76亿、12.80亿、15.51亿、16.85亿元，同比增长867.0%、 - 12.4%、19.0%、21.1%、8.7% [4] - 2023 - 2027年归属母公司净利润分别为10.71亿、9.56亿、11.24亿、13.25亿、14.23亿元，同比增长505.3%、 - 10.8%、17.6%、17.9%、7.4% [4] - 2023 - 2027年每股收益分别为0.72、0.64、0.75、0.89、0.95元 [4] - 2023 - 2027年毛利率分别为66.8%、67.1%、66.5%、66.6%、66.7% [4] - 2023 - 2027年净利率分别为12.3%、11.2%、12.4%、13.6%、13.9% [4] - 2023 - 2027年净资产收益率分别为8.6%、7.9%、9.1%、9.9%、9.7% [4] - 2023 - 2027年市盈率分别为21.6、24.2、20.6、17.5、16.3 [4] - 2023 - 2027年市净率分别为1.9、1.9、1.8、1.7、1.5 [4] 业绩情况 - 2024年实现营收85.0亿元，同比下降2.0%；归母净利润9.6亿元，同比下降10.8%；扣非归母净利润10.4亿元，同比下降12.3% [9] - 2024年医药工业收入75.74亿元，同比增长2.06%，其中中药板块收入60.24亿元，同比增长0.88% [9] - 2024年心脑血管实现收入55.9亿元，同比增长4.2%；肝病治疗收入7.3亿元，同比增长10.6%；抗肿瘤收入2.3亿元，同比增长19.9%；感冒发烧收入3.1亿元，同比下降39.5% [9] - 2024年复方丹参滴丸销量同比增长9.2%；养血清脑颗粒/丸销量同比增长10.7%/11.6%；芪参益气滴丸销量同比增长5.5%；水林佳销量同比增长16.0% [9] 产品创新 - 2024年持续加大研发创新力度，拥有涵盖98款在研产品的研发管线，2款中药经典名方枇杷清肺饮和温经汤处于申报生产阶段并已通过药品注册研制和生产现场核查，安神滴丸完成临床III期，提交生产申请，17款创新中药产品处于临床II、III期研究阶段 [9] 华润三九并购 - 2024年与华润三九签署《股份转让协议》，若顺利推进并实施完成，控股股东将变为华润三九 [9] - 2025年3月28日，经华润三九推荐，公司董事会完成高管团队的聘任，有望借助华润三九在管理、营销及政策资源方面的加持提升竞争力 [9] 可比公司估值 - 截止2025.4.2，昆药集团、江中药业、以岭药业、云南白药、恒瑞医药、众生药业调整后平均市盈率2023 - 2026年分别为26.42、26.81、21.36、17.96 [10] 财务报表预测与比率分析 - 资产负债表、利润表、现金流量表对2023 - 2027年多项财务指标进行预测，如货币资金、应收票据等 [11] - 主要财务比率涵盖成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等方面的指标预测 [11]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][5] 报告的核心观点 - 考虑集采等政策影响下调盈利预期，预测公司2025 - 2027年每股收益分别为0.75、0.89、0.95元，给予2025年21倍PE估值，对应目标价15.75元 [2] - 业绩稳健，医药工业平稳增长，核心产品销量保持较快增长，产品创新不断推进，华润三九并购有望赋能 [9] 根据相关目录分别进行总结 公司主要财务信息 - 2023 - 2027年营业收入分别为86.74亿、84.98亿、90.69亿、97.23亿、102.48亿元，同比增长0.4%、 - 2.0%、6.7%、7.2%、5.4% [4] - 2023 - 2027年营业利润分别为12.28亿、10.76亿、12.80亿、15.51亿、16.85亿元，同比增长867.0%、 - 12.4%、19.0%、21.1%、8.7% [4] - 2023 - 2027年归属母公司净利润分别为10.71亿、9.56亿、11.24亿、13.25亿、14.23亿元，同比增长505.3%、 - 10.8%、17.6%、17.9%、7.4% [4] - 2023 - 2027年每股收益分别为0.72、0.64、0.75、0.89、0.95元 [4] - 2023 - 2027年毛利率分别为66.8%、67.1%、66.5%、66.6%、66.7% [4] - 2023 - 2027年净利率分别为12.3%、11.2%、12.4%、13.6%、13.9% [4] - 2023 - 2027年净资产收益率分别为8.6%、7.9%、9.1%、9.9%、9.7% [4] - 2023 - 2027年市盈率分别为21.6、24.2、20.6、17.5、16.3 [4] - 2023 - 2027年市净率分别为1.9、1.9、1.8、1.7、1.5 [4] 业绩情况 - 2024年实现营收85.0亿元，同比下降2.0%；归母净利润9.6亿元，同比下降10.8%；扣非归母净利润10.4亿元，同比下降12.3% [9] - 2024年医药工业收入75.74亿元，同比增长2.06%，其中中药板块收入60.24亿元，同比增长0.88% [9] - 2024年心脑血管收入55.9亿元，同比增长4.2%；肝病治疗收入7.3亿元，同比增长10.6%；抗肿瘤收入2.3亿元，同比增长19.9%；感冒发烧收入3.1亿元，同比下降39.5% [9] - 2024年复方丹参滴丸销量同比增长9.2%；养血清脑颗粒/丸销量同比增长10.7%/11.6%；芪参益气滴丸销量同比增长5.5%；水林佳销量同比增长16.0% [9] 产品创新 - 2024年持续加大研发创新力度，拥有涵盖98款在研产品的研发管线 [9] - 2款中药经典名方枇杷清肺饮和温经汤处于申报生产阶段并已通过药品注册研制和生产现场核查，安神滴丸完成临床III期，提交生产申请，17款创新中药产品处于临床II、III期研究阶段 [9] 华润三九并购 - 2024年与华润三九签署《股份转让协议》，若顺利推进并实施完成，控股股东将变为华润三九 [9] - 2025年3月28日，经华润三九推荐，公司董事会完成高管团队的聘任，有望提升自身竞争力 [9] 可比公司估值 - 昆药集团、江中药业、以岭药业、云南白药、恒瑞医药、众生药业2025年调整后平均市盈率为21.36 [10]

募资情况 - 本周新增备案基金85只，规模总计418.88亿元，其中南京江宁智慧股权投资合伙企业（有限合伙）募集100.00亿人民币，为本周募资规模最大基金 [3] - 全年累计股权投资备案基金943只，规模总计6739.14亿元 [3] - 本周新登记股权投资基金管理人0家，取消备案登记12家，全年累计股权投资基金管理人数量为17家 [3] 投资情况 - 本周共发生53起投资事件，披露投资金额事件39起，共计49.95亿人民币 [7] - 金额最大的投资事件为瑞桥鼎科（上海）医疗科技有限公司获得超10.00亿人民币融资，投资方包括上海康士桥商务咨询有限公司、北京市医药健康产业投资基金等 [7] - 医疗健康领域投资活跃，华海药业获得6.00亿人民币融资，海斯凯尔、万海医疗各获1.00亿人民币投资 [16][17] - 信息技术领域投资事件频发，原力灵机获2.00亿人民币投资，ELU.AI获1.00亿人民币投资 [14][15] 并购情况 - 本周并购市场共发生23起并购事件，披露交易金额104.85亿人民币 [20] - 金额最大的并购事件为华润三九医药股份有限公司以59.90亿人民币收购天士力医药集团28.0%股权 [20] - 医疗健康领域并购活跃，诺思兰德收购北京诺思兰德74.8%股权，丽珠医药收购丽珠生物15.9%股权 [20][21] - 企业服务领域并购较多，中国中化收购中国智能28.8%股权，北斗星通收购真点科技20.4%股权 [20][21] 上市情况 - 本周有6家企业上市，总融资金额27.76亿人民币 [23] - 开发科技在北京证券交易所上市，募集10.17亿人民币，为北交所2021年开市以来募资规模最大的公司 [23] - 电子信息产业上市企业较多，矽电股份在创业板上市募集5.45亿人民币，胜科纳米在科创板上市募集3.66亿人民币 [24] - 浙江华业和浙江华远分别在创业板上市，募集4.17亿和3.14亿人民币 [24] 地域分布 - 交易事件主要分布在广东省（15.6%）、江苏省（13.8%）和浙江省（12.6%） [2] - 投资金额TOP5地区未披露具体数据，但显示地域集中度较高 [7]

股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年4月15日14点30分，地点为天津市北辰科技园区天士力现代中药城公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年4月10日，登记在册的A股股东（证券代码600535）有权出席 [8][10] 会议审议事项 - 议案已通过第九届董事会第7次会议及监事会第5次会议审议，具体内容将于股东大会前在上海证券交易所网站披露 [3] - 非累积投票与累积投票议案并存，后者适用于董事、独立董事及监事选举 [3][10] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东表决权合并计算，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 累积投票制下，股东可按持股数乘以应选人数分配票数，可集中或分散投给候选人 [10][11] 会议登记与联系方式 - 登记时间为2025年4月11日9:00-15:00，需提供身份证、证券账户及授权文件，支持异地信函或传真登记 [5] - 联系人为赵颖、王麒，电话022-86342652/26736999，传真022-26736721 [5] - 会议不提供食宿安排，费用自理 [5] 授权委托与累积投票说明 - 授权委托书需明确普通股/优先股数量、账户号及表决意向，未明确指示的由受托人自主决策 [7][8] - 累积投票示例：持有100股对应应选董事10名时，可获得1,000票选举权，可自由分配 [10][11]

公司基本情况 - 公司全称为天士力医药集团股份有限公司，英文名称为TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. [3] - 公司成立于2002年8月8日，经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股5,000万股 [3] - 公司注册地址为天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城），注册资本为人民币1,493,950,005元 [3] - 公司系依照《公司法》设立，由天津天士力集团有限公司等七家发起人股东整体变更发起设立 [2] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 [31][32] - 股东大会是公司最高权力机构，依法行使决定经营方针、选举董事监事、审议财务方案等职权 [12] - 董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1人，副董事长1人 [44] - 公司实行独立董事制度，独立董事占董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士 [39] 股份相关事项 - 公司股份总数为1,493,950,005股，股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [6][20] - 公司发起人股份在成立后1年内不得转让，公开发行前股份在上市后1年内不得转让 [8] - 公司董事、监事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [8] - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [7] 经营管理 - 公司经营宗旨为以高科技为核心、以市场为导向、以营销为动力、以质量为保障 [14] - 经营范围包括药品生产、药品批发零售、医学研究和试验发展、技术进出口等 [5] - 董事会决定公司净资产10%以内的对外投资、收购出售资产等事项，超过该比例需提交股东大会 [46] - 公司与关联方单次交易金额300-3,000万元且占净资产0.5-5%的关联交易需经独立董事审查后由董事会批准 [29] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次 [43] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [49] - 股东大会选举董事、监事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同的表决权 [25] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [22]

公司治理结构 - 公司设总经理一名，由董事会聘任，全面负责日常经营管理活动并代表公司处理法律事务 [1] - 公司设副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员协助总经理工作 [1] - 总经理及其他高级管理人员需拥护党的领导，贯彻党和国家方针政策 [1] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责，主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 总经理有权决定金额≤1亿元人民币的资产购买/出售、对外投资、研发项目等事项 [3][4] - 总经理可决定单笔≤100万元且年度累计≤500万元的对外捐赠 [4] - 总经理可决定与关联方交易金额低于最近一期审计净资产0.5%的关联交易 [4] 经营管理程序 - 年度经营计划、投资计划等由总经理拟订并提交董事会讨论 [7] - 总经理可设置临时工作机构(期限<1年)并制定具体规章制度 [8] - 临时工作机构不得与常设机构冲突，具体规章不得违背基本管理制度 [9] 会议制度 - 联席办公会是经理层决策日常重大问题的会议，每月定期召开一次 [9][10] - 会议出席人员需达到应出席人数的三分之二以上 [10] - 会议纪要由总经理签发，涉及机密事项需保密 [11][12] 信息披露 - 对投资者有重大影响的事项需及时报告董事会并协助信息披露 [12] - 重大事项决策会议应通知董事会秘书列席 [12] 制度实施 - 本工作细则经董事会讨论通过后实施 [12] - 细则由董事会负责解释和修改 [13]