董事会会议情况 - 公司第九届董事会第7次会议于2025年3月28日以现场与视频结合方式召开，应到董事9人，实到8人，其中3人视频参会，1人委托表决 [2] - 会议有效表决票9票，所有议案均获全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票）[3][4] - 会议由蔡金勇主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 议案审议结果 - 通过《关于增补部分董事、监事的议案》，相关内容详见公告编号临2025-025号 [3] - 通过《关于聘任高级管理人员的议案》，相关内容详见公告编号临2025-026号 [3] - 通过《关于修订<公司章程>的议案》，相关内容详见公告编号临2025-027号 [3] - 修订《总经理工作细则》，修订内容在上交所网站披露 [3] 后续安排 - 议案1、2、4需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4] - 临时股东大会通知详见公告编号临2025-028号 [4]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为4月15日14点30分[2] - 网络投票起止时间为2025年4月15日[2] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[2] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年4月10日[10] - 会议登记时间为2025年4月11日9:00 - 15:00[11] 选举信息 - 增补公司第九届董事会部分独立董事应选3人[3] - 提名公司第九届董事会部分非独立董事应选8人[3] - 增补公司第九届监事会非职工代表监事应选3人[3] - 某上市公司股东大会应选董事5名，董事候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[18] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[18] - 持有100股股票的投资者，在“关于选举董事的议案”有500票表决权[19] - 持有100股股票的投资者，在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[19] - 持有100股股票的投资者，在“关于选举监事的议案”有200票表决权[19] - 投资者可将500票集中或按任意组合分散投给“关于选举董事的议案”候选人[19] 议案披露 - 议案于2025年3月29日在上海证券交易所网站等披露[4]

会议信息 - 公司第九届董事会第7次会议于2025年3月28日召开[2] - 会议应到董事9人，实到8人，闫凯境委托李克新代为行使表决权[2] 议案表决 - 多项议案表决均为有效票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[3][4][6][7][8][9] 后续安排 - 第1、2、4项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[10] 公告时间 - 公告发布时间为2025年3月29日[12]

第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任，对董事会负责。总经理全面负 责一切公司日常经营管理活动，并作为公司代表处理有关法律事务。 第三条 根据经营管理需要及《公司章程》规定，公司设副总经理、财务总 监、董事会秘书等其他高级管理人员（简称"其他高级管理人员"）若干名，以 协助总经理分管各方面的工作。 第四条 总经理及其他高级管理人员应拥护中国共产党的领导，坚决贯彻落 实党和国家的方针政策和战略部署，做到对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企 有为、清正廉洁。 天士力医药集团股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司日常运作，明确天士力医药集团股份有限公司（以下简 称"公司"）总经理职责，规范总经理的行为，保证总经理正确行使职权，承担 义务，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、 《天士力医药集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及证券监管机构的有 关规定，制定本工作细则。 （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等其他高级管理人 员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 ...

公司基本信息 - 公司于2002年8月8日获批首次公开发行人民币普通股5000万股，8月23日在上海证券交易所上市交易[7] - 公司注册资本为人民币1493950005元[7] - 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立，股份总数为14000万股[15] 股权结构 - 发起人天津天士力集团有限公司持有公司70%的股权[15] - 广州市天河振凯贸易有限公司持有公司10%的股权[15] - 天津市天使力药物研究开发有限公司持有公司5.33%的股权[15] - 天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有公司5%的股权[15] - 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司5%的股权[15] - 浙江尖峰集团股份有限公司持有公司3.24%的股权[15] - 天津市中央药业有限公司持有公司1.43%的股权[15] 股份转让与交易 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[26] - 股东大会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可直接向法院提起诉讼[27] 股权质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[32] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[40] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[51] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任[68] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少包括1名会计专业人士[73] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[71] 独立董事相关 - 公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[73] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[74] - 独立董事连任时间不得超过6年[75] 总经理与监事会 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[95] - 监事会每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任[99] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[105] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[105] - 以现金分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[107] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东大会决定[113][116] - 指定《中国证券报》等至少一种报刊为信息披露媒体[119]

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-026 号 天士力医药集团股份有限公司 关于聘任高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 蔡金勇，男，1972 年 8 月出生，硕士研究生学历，工商管理硕士学位。曾任 天津天士力制药股份有限公司物流总监、运营总监，公司常务副总经理、董事。 现任公司总经理，天津天士力现代中药资源有限公司、天士力莫纳康医学工程科 技有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天士力国际基因网络药物创新中心 有限公司、天士力特医食品科技（绍兴）有限责任公司、江苏天士力帝益药业有 限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、河南天地药业股份有限公司、 天津天士创新中药有限公司、云南麻叶生物科技有限公司、天津赛耐康医学工程 技术有限公司董事长。 席凯，男，1977 年 10 月出生，本科学历，经济学学士学位。曾任华润三九 行政管理部副部长、公共事务中心副总经理、纪委办公室副主任，昆药集团纪委 书记，副总裁、党委副书记。 周水平，男，1972 年 11 月出生，医学博 ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-025 号 天士力医药集团股份有限公司 关于增补部分董事、监事的公告 至第九届董事会任期届满时止。 2、增补部分独立董事 为保证公司法人治理结构完整，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司第九届董事会第 7 次会议审议 通过了《关于增补公司第九届董事会部分独立董事的议案》，公司董事会提名段亚 林先生、徐宁先生、叶霖先生作为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）， 独立董事任期自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事 会任期届满时止。独立董事候选人提名已征得候选人本人同意，与公司不存在任 何关联关系，具备法律法规要求的专业性和独立性。 以上非独立董事、独立董事候选人将由公司 2025 年第一次临时股东大会采用 累积投票制选举产生，在公司股东大会审议通过前，原董事会成员仍依照《公司 法》、《公司章程》等有关规定，履行公司董事职务。 本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2025 ...

人员设置 - 公司法定代表人由总经理担任[2] - 其他高级管理人员新增副总经理和经董事会决定的其他人员[2] - 公司党委设书记1名，副书记1至2名[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数二分之一[9] 担保规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[2] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[2] - 董事会有权决定公司净资产10%以内的所有对外担保事项[7] - 董事会决定担保事项需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东大会审议[3] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东大会审议[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东大会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一的交易事项由董事会审批[5] - 董事会有权决定公司净资产10%以内的购买或出售资产等事项[6] - 董事会有权决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[7] 其他事项 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的融资、授信及相关资产抵押等事项由董事会审批[6] - 董事会有权决定累计金额在500万元以内的对外捐赠事项[6] - 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[10] - 提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门要求调整修订章程事项[10]

公司业绩情况 - 中集集团2024年实现营业收入1776.64亿元，同比增长39.01%，净利润29.72亿元，同比增长605.60%，集装箱制造业务营收622.05亿元，同比上升105.89%，净利润40.88亿元，同比上升127.84% [1] - 中集车辆2024年实现收入209.98亿元，同比下降16.30%，净利润10.81亿元，同比下降55.83%，下降原因是北美业务回归常态和2023年处置股权产生非经常性收益 [2] - 中芯国际2024年营业收入57795.6百万元，同比增加27.7%，净利润3698.7百万元，同比减少23.3%，经营活动现金净额22658.6百万元，同比减少1.7%，购建资产支付现金54559.3百万元，同比增加1.3% [3] - 海尔智家2024年营收2859.81亿元，同比增长4.29%，归母净利润187.41亿元，同比增长12.92%，扣非归母净利润178.05亿元，同比增长12.5%，各业务板块均有增长，行业受政策影响摆脱低迷 [4] - 中国海油2024年营业收入420506百万元，同比增加0.9%，归母净利润137936百万元，同比增加11.4%，油气净产量达726.8百万桶油当量，超额完成目标，储量替代率达167% [6][7] - 招商证券2024年营业收入208.91亿元，归母净利润103.86亿元，各业务分部收入占比不同 [8] - 招商轮船2024年营业收入257.99亿元，同比下降0.32%，营业成本184.67亿元，同比下降3.70%，净利润51.07亿元 [9][10] - 兴业银行2024年营业收入2122.26亿元，同比增长0.66%，净利润772.05亿元，同比增长0.12%，不良贷款率1.07%，较2021年下降0.03个百分点 [11] - 潍柴动力2024年营业收入2156.9亿元，同比增长0.81%，净利润114.03亿元，同比增长26.51%，各产品销量有不同程度增长，农业装备业务逆势提升市占率 [12][13] - 蓝思科技2024年营业收入698.97亿元，同比增长28.27%，净利润36.24亿元，同比增长19.94%，智能手机与电脑类业务营收增长 [14] - 山东黄金2024年营业收入825.18亿元，同比增长39.21%，净利润29.52亿元，同比增长26.80% [15] - 华电国际2024年营业收入1129.94亿元，同比下降3.57%，净利润57.03亿元，同比增长26.11% [16] - 邮储银行2024年营业收入3487.75亿元，同比增长1.83%，利息净收入2861.23亿元，同比增长1.53%，非息收入626.52亿元，同比增长3.21% [16] - 九阳股份2024年营业收入88.49亿元，同比下降7.94%，净利润1.22亿元，同比下降68.55%，营业成本下降，毛利率上涨 [17] - 上海医药2024年营业收入2752.51亿元，同比增长5.75%，净利润45.53亿元，同比增长20.82% [18] - 中信建投2024年营业收入211.29亿元，同比下降9.1%，归母净利润72.23亿元，同比增长2.68%，各业务板块营收有不同变化 [19][20] - 中航成飞2024年营业收入17.8亿元，同比增长6.11%，净利润1.12亿元，同比增长14.41% [26] - 复旦张江2024年营业收入7.09亿元，同比下降16.61%，净利润3973.39万元，同比下降63.42% [27] - 苏泊尔2024年营业收入224.27亿元，同比增长5.27%，净利润22.44亿元，同比增长2.97% [30] - 天味食品2024年营业收入34.76亿元，同比增10.41%，净利润6.25亿元，同比增36.77%，复合调味品行业有提升空间 [33] - 吉比特2024年营业收入36.96亿元，同比下降11.69%，净利润9.45亿元，同比下降16.02%，部分自研产品营收和利润减少 [36][37] IPO及发行动态 - 三只松鼠计划发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，以落实战略、提升知名度等，具体细节未确定 [21] - 中集集团终止分拆控股子公司中集天达至创业板上市，原因是统筹业务发展和资本运作规划 [22] - 中集天达撤回IPO，申请受理于2021年09月28日，2023年5月26日上市委会议审核通过，预计融资14.1941亿元 [23] 监管动态 - 济民健康收上交所监管函，事由为公司近期相关事项 [24] - 新元科技因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [25] 上市公司动态 - 中旗新材筹划公司控制权变更事项，可能导致控股股东及实际控制人变更，股票及可转债停牌 [28][29] - 中航产融控股股东筹划与公司相关重大事项，股票停牌，预计不超5个交易日 [31] - 汉邦高科拟购买驿路微行51%股权并募集配套资金，股票复牌 [32] - 华润三九成为天士力控股股东，天士力部分董事、监事辞职 [34][35]

文章核心观点 天士力原控股股东及其一致行动人向华润三九、国新投资协议转让股份过户登记完成，公司控股股东变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司 [1][2][5] 本次交易的基本情况 - 天士力集团及其一致行动人与华润三九签订《股份转让协议》，拟转让 4.18306002 亿股股份，占公司总股本 28%，天士力集团放弃 5%股份表决权使控制表决权比例不超 12.5008%，2025 年 2 月 27 日签订补充协议 [1] - 天士力集团与国新投资签订《股份转让协议》，约定国新投资受让 7469.7501 万股股份，占公司总股本 5%，2025 年 2 月 27 日签订补充协议 [2] - 权益变动完成后，控股股东由天士力集团变更为华润三九，实际控制人由闫希军等变更为中国华润有限公司 [2] 股份过户登记情况 - 2025 年 3 月 27 日公司收到过户登记确认书，天士力集团及其一致行动人向华润三九、国新投资转让股份过户登记手续办理完毕 [2] 控股股东、实际控制人变更情况 - 权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持股 2.61452489 亿股，占总股本 17.5008%，但仅持有 12.5008%股份对应的表决权 [4] - 华润三九直接持有 4.18306002 亿股股份（占总股本 28%）及对应表决权，控股股东变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司 [5]