会议规则 - 2025年7月31日审议通过独立董事专门会议议事规则[1] - 每年至少召开一次，会前三天发通知并提供资料[1] 召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[2] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行，决议全体过半通过[2] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论且全体过半同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前经会议讨论且全体过半同意[3] 其他规定 - 发表独立意见，记录保存至少十年[4] - 公司提供便利支持，参会者有保密义务[5]

信息披露制度 - 公司信息披露暂缓与豁免管理制度于2025年7月31日经董事会审议通过[1] - 应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项并履行审核程序[3] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[3][4] 登记存档 - 暂缓、豁免披露信息应及时登记入档，董事长签字确认[5] - 登记材料保存不少于十年[5] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[6]

对外担保管理办法 - 办法于2025年7月31日经董事会审议通过，待2025年第二次临时股东大会审议[2] - 单笔超5000万元或超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 按累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且三分之二以上通过[8] - 为资产负债率超70%的对象、股东及其关联方提供的担保需股东会审议[8] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[11] - 被担保人到期十五个交易日内未还款，公司应及时披露[17] - 办法经股东会审议通过后生效，修改亦同[24]

募集资金管理办法 - 募集资金管理办法经2025年7月31日董事会会议审议通过，尚需2025年第二次临时股东大会审议[2] 资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[6][7] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司应对项目重新论证[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[12] - 募投项目实施单位每季度报送进展和资金使用情况[11] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超20个月，投资产品期限不超12个月[13] - 用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，使用情况在年报披露[17] - 全部完成后节余低于净额10%以上，需股东会审议[18] - 全部完成后节余低于500万或5%，使用情况在定期报告披露[18] 协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[16] 检查与报告 - 审计部门至少每半年检查募集资金情况并报告[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[26] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[26] - 保荐人或顾问至少每半年现场调查，年度出具核查报告并披露[26][27] - 董事会应在报告中披露保荐人或顾问和会计师事务所报告意见[27]

公司基本信息 - 公司于2002年获批发行5300万股人民币普通股，并于同年在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为75450.2998万元，总股本为754502998股，每股面值1元[9][16] - 经批准发行普通股总数13300万股，发起人认购8000万股，向社会公众发行5300万股[15] 股权结构 - 中国医药集团总公司持股58.67％，国药集团上海医疗器械有限公司等四家股东各持股0.49％或0.25％[15] 股份限制与转让 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[23] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东相关权益与规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求对违规人员提起诉讼[29] - 股东对股东会等决议有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司对外担保多项情形须经股东会审议[37] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[71][72] - 公司设4名独立董事，任期3年，董事会成员中应有三分之一以上独立董事[78] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事4名，会议须有2/3以上成员出席方可举行[88] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[104] - 公司每年现金分红比例不少于母公司当年可分配利润的10%[107] 公司特殊情况与解散清算 - 公司未来十二个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产30%属特殊情况[107] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[126]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露半年度报告，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[8] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告[9] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[10] - 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[9] 报告审计与审核 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需披露[15] - 除董事长或总经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达或预计达3个月以上需披露[15] 信息披露责任与流程 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书组织信息披露工作[20] - 各部门、全资及控股子公司负责人是信息报告第一责任人[20] - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露履职行为[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[23][24][26] - 公司董事、高级管理人员等应报送关联人名单及关系说明，公司执行关联交易审议和回避表决制度[24] - 公司解聘会计师事务所需说明原因和听取其陈述意见[26] - 公司董事长等对不同报告披露的真实性等承担主要责任[26] - 公司信息披露界定及编制由董事会办公室负责，以董事会公告形式发布[28][29] - 定期报告编制需经多环节，财务信息经审计委员会过半数同意后由董事会审议[28][29] - 临时报告根据事件情况经不同程序编制、审议和披露[29] 信息保密与违规处理 - 公司信息属商业秘密等可暂缓或豁免披露，需符合相关条件[31][32] - 依法披露信息应在指定网站和媒体发布，文件全文和摘要有不同披露要求[34] - 公司信息披露文件和资料由董事会办公室负责档案管理[34] - 公司信息披露义务人和知晓人对公司应披露信息负有保密责任[36] - 公司董事等相关人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[38] - 内幕信息依法披露前知情人等不得公开、泄露或利用信息交易[38] - 公司通过特定形式沟通不得提供内幕信息[38] - 公司定期报表先上报主管机关应注明保密字样[38] - 公司董事会应在信息公开前控制知情者范围[38] - 公司各部门、子公司提供信息应履行审批手续[38] - 未报告应报告事项等情况公司将追究相关人责任[39] - 未经批准披露重大信息等情况公司将追究责任[39] - 公司和信息披露义务人应接受监管部门监督[39]

委员会细则 - 公司董事会薪酬与考核委员会实施细则于2025年7月31日通过[1] - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前五天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 其他要点 - 会议议案及表决结果书面报董事会，记录保存十年[12][14] - 年度工作报告披露工作内容，参会人员有保密义务[14] - 细则自通过生效，解释权归董事会[16]

制度通过 - 公司内幕信息知情人登记管理制度于2025年7月31日经第八届董事会第二十七次会议审议通过[1] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[7] 信息报送 - 重大资产重组等事项应向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[9] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[12] 备忘录要求 - 重大事项董事会办公室应组织编制《重大事项进程备忘录》[10] - 备忘录应记载重大事项各环节和进展情况[11] 登记汇总 - 特定事项发生时相关部门应做好登记汇总并报送董事会办公室[11] 资料保存 - 《内幕信息知情人员档案登记表》等资料至少保存10年[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应2个工作日内报送情况及结果[17] 股份申报 - 知情人期间买卖股份应2个工作日内向公司申报[17] 登记原则 - 内幕信息事项一事一记，知情人档案仅涉一个事项[24] - 重大事项一事一报，登记信息及名单仅涉一项事项[28]

审计委员会构成 - 由五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 主任委员由独立董事担任且为会计专业人士[5] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可请求审计委员会向法院诉讼[7] 披露审议流程 - 披露财务报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议，定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 内部审计督导 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次[11] 工作机构 - 公司审计部为审计委员会工作机构，负责日常工作联络[5] 任期与委托 - 任期与同届董事会董事任期相同，委员连选可连任[5] - 成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确范围和期限[14] 会议列席与表决 - 审计部人员可列席会议，必要时可邀请其他人列席但无表决权[14] - 表决方式有举手、投票或通讯表决[14] 会议结果与记录 - 会议通过的议案及结果应以书面形式报董事会[14] - 会议记录保存期为十年[14] 信息披露 - 公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[15] 财务资料提供 - 财务部门定期如实向审计委员会提供财务报告等资料[17] 聘请专业人员 - 履职时有权聘请专业人员，费用由公司承担[18] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[20]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项须审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审议[4] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%担保须审议[4] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保须审议[4] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[6] 股东会召集条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[14] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[20] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] 股东会延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 董事当选条件 - 当选董事所获最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一[17] 股东出席证件 - 个人股东亲自出席应出示本人身份证等有效证件，代理他人出席应出示本人身份证和股东授权委托书[23] - 法人股东法定代表人出席应出示本人身份证等证明，委托代理人出席，代理人应出示本人身份证和法人股东单位法定代表人书面委托书[23] 股东授权委托书 - 股东授权委托书应载明委托人姓名等内容，注明股东不作具体指示时代理人能否按自己意思表决[23][24] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采取累积投票制[28] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[32] 股东会决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销瑕疵决议[33] 分红方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[33]