公司治理 - 公司于2025年7月31日在北京召开第八届第二十七次董事会会议 [1] - 会议审议关于修订《董事会审计委员会实施细则》等部分公司治理制度的议案 [1] 营业收入构成 - 2024年1至12月份医药商业收入占比104.55% [1] - 医药工业收入占比0.93% [1] - 仓储物流收入占比0.78% [1] - 其他业务收入占比0.19% [1] - 内部抵销占比-6.45% [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以优化治理结构 提升规范运作水平 [1] - 根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》和《上市公司章程指引(2025年修订)》进行此次全面修订 [1] - 废止《监事会议事规则》并对《董事会议事规则》作出相应修订 [1] 法定代表人变更 - 法定代表人由总经理变更为董事长 [1] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 法定代表人职务行为造成他人损害由公司承担民事责任 公司可向有过错法定代表人追偿 [3] 股份与股本结构 - 公司总股本754,502,998股 均为面值1元的普通股 [5] - 股份发行实行公开、公平、公正原则 同类别股份具有同等权利 [4] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [15] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等材料 [18] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可行使派生诉讼权 [18][23] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益应依法承担赔偿责任 [25][27] 股东大会机制变更 - 股东大会更名为股东会 成为公司最高权力机构 [32] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [32] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [51] 股份回购规则 - 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购情形 [9] - 回购股份可通过集中竞价交易、要约等方式进行 [10] - 因特定情形回购的股份合计不得超过已发行股份总额10% 且应在3年内转让或注销 [14] 控股股东规范 - 控股股东、实际控制人应维持公司控制权和生产经营稳定 [31] - 明确禁止控股股东占用公司资金、要求违规担保等行为 [30] - 控股股东不担任董事但实际执行公司事务的适用董事忠实勤勉义务规定 [30] 表决机制优化 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [69] - 对影响中小投资者利益重大事项实行单独计票 [67][71] - 允许董事会、独立董事等主体公开征集股东投票权 [69][71]

核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理 保护投资者利益 确保资金用于特定用途并遵循规范 安全 高效 透明原则 [1][2] 募集资金定义与范围 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划金额的部分 [2] - 资金仅限用于对外披露的募投项目 管理需遵循规范 安全 高效 透明原则 [2] - 募投项目通过子公司或控制企业实施时 相关单位必须遵守本办法 [2] 资金存储规定 - 资金需存放于董事会批准的专项账户 不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [3] - 资金到账1个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户账号 项目 金额 银行每月提供对账单并抄送保荐人 单次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%时需通知保荐人 保荐人可随时查询 明确各方职责与违约责任 [3] - 银行3次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 协议提前终止时需两周内签新协议 [3] 资金使用规范 - 需审慎使用资金 确保与发行承诺一致 不得随意改变投向 可制定详细使用计划 [4][5] - 禁止行为包括：募投项目为财务性投资（除金融类企业） 变相改变用途 提供给关联方使用 违反规定的其他行为 [5] - 需建立审批流程确保合规 实施单位每季度报送项目进展和资金使用情况 [5] - 项目超期未完成需董事会审议 保荐机构发表意见 披露原因 存放情况 预计完成时间等措施 [6] - 项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期且投入未达计划50% 或其他异常时 需重新论证可行性 [6] - 以自筹资金预先投入的 可在资金到账6个月内置换 支付困难时可在自筹支付后6个月内置换 需董事会审议 保荐人同意并披露 [6][7] 闲置资金管理 - 可对闲置资金进行现金管理 需通过专户或产品专用账户实施 不得影响投资计划 投资产品须为安全性高 流动性好的保本型产品 期限不超20个月 不得质押 授权期限不超12个月 [7] - 现金管理需董事会审议 保荐人同意并公告 公告内容包括资金基本情况 使用情况 管理额度和期限 产品收益分配 投资范围 安全性 保荐人意见 [8][9] - 出现产品发行主体财务状况恶化或亏损时 需披露风险提示和控制措施 [9] - 可用闲置资金补充流动资金 需通过专户 不得变相改变用途 仅限主营业务相关 单次不超12个月 需董事会审议 保荐人同意并公告 到期前需归还并公告 [9][10] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议 保荐人意见 股东会审议 披露必要性和合理性 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金时需说明必要性和合理性 董事会审议 保荐人意见并披露 [10] 节余资金处理 - 单个项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议 保荐人同意并公告 低于100万或承诺投资额5%可免程序 年度报告披露 用于非募投项目需参照变更程序 [11] - 所有项目完成后 使用节余资金需董事会审议 保荐人同意并公告 低于净额10%需股东会审议 低于500万或净额5%可免程序 定期报告披露 [11] 资金投向变更 - 变更投向需董事会审议 股东会批准 保荐人同意 变更情形包括取消原项目实施新项目或补流动资金 改变实施主体或方式 被认定变更的其他情形 [11][12] - 变更实施主体在公司及全资子公司间或仅变更地点时不视为用途变更 董事会决议可免股东会程序 保荐人意见并披露 [12] - 新项目需投资于主营业务 进行可行性分析 增强竞争力 防范风险 [12] - 变更时需公告原项目情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 保荐人意见 股东会审议说明等内容 [12][13] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保避免同业竞争和减少关联交易 [13] - 对外转让或置换募投项目时需公告具体原因 已使用金额 完工程度 效益 换入项目情况 定价依据 收益 保荐人意见 股东会审议说明 [13][14] 管理与监督机制 - 需真实 准确 完整披露资金使用情况 严重影响计划时及时公告 [13] - 财务部门负责监管专户 审核资金申请 建立会计记录和台账 [13] - 审计部门每半年检查存放与使用情况 向审计委员会报告 未报告时董事会需向交易所报告并公告 [13][15] - 董事会持续关注存放 管理和使用情况 防范风险 董事和高级管理人员确保资金安全 不得操控改变用途 [15] - 控股股东 实际控制人及关联人不得占用或挪用资金 不得利用获取不正当利益 发现占用时需要求归还 披露原因 影响 清偿方案和进展 [15] - 董事会每半年核查项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金收益情况 投资份额等信息 报告需董事会审议并公告 [15][16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 披露时在交易所网站披露 [16] - 保荐人每半年进行现场调查 发现异常时向监管机构和交易所报告 年度结束后出具专项核查报告 包括资金存放 管理 使用 专户余额 项目进展 差异 置换情况 补充流动资金效果 现金管理 超募资金使用 投向变更 节余资金使用 合规意见等内容 报告需提交并披露 [16][17] - 董事会需在专项报告中披露保荐人核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [17] 附则 - 本办法未规定或与法律法规冲突时依国家规定执行 [18] - 本办法由董事会解释 制定和修改 经股东会审议后生效 [18]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范与关联方的资金往来和交易行为 确保符合法律法规并维护公司及非关联股东利益 [1][2][3] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用及公平公正公开原则 保持公司独立性且不得损害非关联股东利益 [3] - 关联交易应合理必要 定价公允 决策程序合规 信息披露规范 [3] - 关联股东及董事需遵守回避制度以保障交易公允性 [3] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定为可能造成利益倾斜的其他组织 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员 [4] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人均被视为关联人 [5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产等资源转移事项 [5] - 日常关联交易涵盖购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 存贷款业务等 [11] 决策程序与披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [6] - 重大关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会批准 [6] - 为关联人提供担保不论数额大小均需非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会审议 [6] - 关联交易决策后需及时披露 日常关联交易需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 [6][11] 豁免审议与披露情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可免于关联交易审议和披露 [12] - 参与公开招标拍卖 按同等条件向关联自然人提供产品和服务等交易也可豁免 [12] 其他规定 - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [13] - 本办法由董事会制定和修改 经股东会审议后生效 [13]

核心观点 - 国药集团药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则正式通过 旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬政策制定、考核标准执行及治理结构完善 [1][2][3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 任期与同届董事会一致 委员可连选连任 [2] - 公司党委组织部（人力资源部）为常设工作机构 负责提供经营管理资料及执行相关决议 [2] 职责权限 - 委员会负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 并制定考核标准 [1][2] - 具体职责包括建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及分拆子公司持股安排 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 股权激励计划需股东会审议通过 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 决策程序 - 常设工作机构需提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效考评数据等资料 [3][4] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价及报酬数额审议 [4] - 评价结果和薪酬分配方案需报董事会审议 [4] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议 会议需提前五天通知全体委员 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采用通讯方式召开 [5] - 会议可邀请其他董事、监事及高级管理人员列席 涉及利益相关议题时当事人需回避 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录需由党委组织部（人力资源部）保存 独立董事意见需载明 文件保存期限十年 [5] 信息披露与保密 - 公司需在年度工作报告中披露委员会过去一年的会议召开及决议情况 [6] - 出席会议人员均需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [6] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 若与后续法律或章程冲突需立即修订并报董事会审议 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 提高内部控制能力 确保对经理层有效监督 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等规定设立[1] - 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权[1] 人员组成 - 审计委员会由五名董事组成 委员应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 且至少有一名独立董事为会计专业人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事担任且应为证券监管规则要求的会计专业人士 负责召集主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生[2] - 主任委员不能履职时由其指定一名其他委员代行职责 若不指定则由另外一名独立董事委员代为履行[2] - 任期与同届董事会董事任期相同 连选可以连任 任期届满前不得被无故解除职务 委员不再担任公司董事时自动失去资格[2] - 公司审计部为审计委员会的工作机构 负责日常工作联络[2] 职责权限 - 监督及评估内外部审计机构工作 提议聘请或者更换外部审计机构[3] - 监督及评估内部审计工作 负责内部审计与外部审计的协调[3] - 审核公司的财务信息及其披露[3] - 监督及评估公司的内部控制[3] - 检查公司财务[3] - 当董事 高级管理人员的行为损害公司利益时 要求予以纠正[3] - 对董事 高级管理人员执行职务的行为进行监督 对违反规定的董事 高级管理人员提出解任的建议[3] - 提议召开临时股东会会议 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议[3] - 向股东会会议提出议案[3] - 代表公司对违反规定的董事 高级管理人员提起诉讼[3] - 履行《公司法》规定的监事会相关职权 《公司章程》规定的其他职权 以及董事会授予的其他事宜[3] - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 聘请或者更换外部审计机构需由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后董事会方可审议[4] - 审阅公司的财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报的可能性 监督整改情况[4] - 提出聘请或者更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响[5] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证[5] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促实施 指导内部审计机构的有效运作[5] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告 审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会[5] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题[5] - 协调内部审计机构与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系[5] - 督导内部审计部门至少每半年对募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或者出售资产 对外投资等重大事件的实施情况进行检查[6] - 督导内部审计部门至少每半年对公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查[6] - 根据内部审计报告及相关资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[6] - 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的 或者保荐人 独立财务顾问 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的 董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露[6] 议事与表决程序 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 主任委员认为有必要时或者两名以上委员提议可召开临时会议[6] - 定期会议应于会议召开前五日发出会议通知 临时会议应于会议召开前三日发出会议通知[7] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议必须经全体委员的过半数通过[7] - 会议可以用视频网络会议 书面传签或其他经认可的方式进行并作出决议[7] - 委员应当亲自出席会议并对审议事项发表明确意见 因故不能出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他成员代为出席[7] - 每一名委员最多接受一名成员委托 独立董事成员因故不能出席会议的应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席[7] - 公司审计部人员可以列席会议 必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见 但非委员没有表决权[8] - 表决方式为举手或投票表决 也可以采用通讯方式表决[8] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[8] - 会议由审计部记录 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名 委员有权要求在记录上对其发言做出说明性记载[8] - 会议记录连同授权委托书作为公司档案由审计部保存 保存期为十年[8] - 成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密责任和义务 不得擅自泄露有关信息[8] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本细则的规定[8] 信息披露与履职保障 - 披露年度报告的同时应当披露董事会审计委员会年度履职情况 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况[9] - 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司应当披露该事项并充分说明理由[9] - 公司高级管理人员及有关部门要对审计委员会采取合作和支持态度 积极提供有关资料[9] - 财务部门定期 如实向审计委员会提供财务报告 资金营运报告等财务会计资料 及时报告有关重大业务经营活动情况[9] - 审计委员会履行职责时有权聘请中介机构 律师 注册会计师及执业审计师等专业人员提供专业意见 所发生的合理费用由公司承担[9] 附则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起生效[9] - 本实施细则解释权归属公司董事会[10]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1][2] - 独立董事需保持独立性 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 占董事会比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2][3] - 制度涵盖独立董事任职条件 提名选举程序 职责权限 履职保障及专门委员会运作机制 确保独立董事有效履行职责 [2][5][10][18] 任职条件 - 独立董事需具备担任董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [5] - 必须保持独立性 禁止与公司 主要股东 实际控制人存在利害关系或业务往来的人员担任 [5][6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 且原则上最多在三家境内上市公司兼任 [7][8] 提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 需经提名委员会审查和股东大会选举 [10][12] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [13][14] - 独立董事辞职或解职需在60日内完成补选 确保董事会符合独立董事比例和会计专业人士要求 [15][16] 职责与权限 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10][18] - 应当亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托将被解职 投反对票或弃权票需说明理由 [20][21] - 每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存十年 向年度股东大会提交述职报告 [29][30][32] 专门委员会运作 - 审计委员会需过半数成员同意方可审议财务信息披露 会计师事务所聘解及会计政策变更等事项 [13][26] - 提名委员会负责董事和高级管理人员遴选 薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划 [27][28] - 各专门委员会决议需记载独立董事意见 未采纳建议需披露具体理由 [27][28] 履职保障 - 公司需提供工作条件 人员支持和知情权保障 董事会秘书确保信息畅通和资源获取 [36][37] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 可建立责任保险制度 津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [40][42] - 公司不得干预独立董事履职 遭遇阻碍时可向监管机构报告 涉及披露事项可直接申请披露 [39][40]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理办法以规范担保行为 防范财务风险 确保经营稳健 依据包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1][2] 对外担保一般原则 - 对外担保需符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规规定 [2] - 遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 [2] - 全体董事及经营层需审慎对待对外担保 拒绝任何强令担保行为 [2] - 任何对外担保需按《公司章程》规定取得股东会或董事会批准 [2] 审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [3] - 单笔超过5000万元人民币或超过最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议 [3] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保需提交股东会审议 [3] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议 [3] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议 [3] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议 [3] - 关联股东不得参与对股东 实际控制人及其关联方担保事项的表决 需由非关联股东所持表决权的半数以上通过 [4] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意 并提交股东会审议 [4] 担保额度管理 - 对控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露 担保余额不得超过股东会审议通过的额度 [5] - 对合营或联营企业提供担保可预计未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露 担保余额不得超过股东会审议通过的额度 [5] - 合营或联营企业间担保额度调剂需满足获调剂的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10% 资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类对象处获得担保额度 获调剂方无逾期未偿还负债等情况 [5] 办理程序 - 财务资金部负责对外担保的日常管理 包括资信调查 评估 担保合同审核及后续管理等工作 [6] - 财务资金部需及时提供对外担保相关资料给董事会秘书或董事会办公室备案 [6] - 财务资金部需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现异常时董事会应及时采取有效措施 [6] - 债务到期后需督促被担保人履行偿债义务 未能履行时需及时采取应对措施 [6] - 发现被担保人丧失履行债务能力时需及时采取必要措施控制风险 发现债权人与债务人恶意串通时需请求确认担保合同无效 经济损失需及时追偿 [7] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的 应作为新的对外担保重新履行审批程序 [7] - 违反规定对外提供担保造成企业损失的 将追究有关人员经济责任 [7] 信息披露 - 公司需按法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定履行对外担保的信息披露义务 [7] - 经董事会或股东会审议批准的对外担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 对控股子公司提供担保的总额 [7][8] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 或出现破产 清算等严重影响还款能力的情形时 公司需及时披露 [8] - 参与对外担保事宜的任何部门和责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供信息披露所需文件资料 [8] - 发生违规担保行为时需及时披露 并采取措施解除或改正行为 降低损失 追究责任 [8] 附则 - 本办法未规定事宜或与国家法律法规冲突时 依照国家规定执行 [8] - 本办法所称"以上"含本数 "低于""超过"不含本数 [8] - 本办法由公司董事会负责解释 [8] - 本办法经股东会审议通过后生效 修改时亦同 [8]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 行使包括选举董事 审批利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审批担保事项 重大资产交易 变更募集资金用途 股权激励和员工持股计划等职权 [3] - 特定对外担保行为必须经股东会审议通过 包括担保总额超过净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 为资产负债率超70%对象提供担保 以及对股东实际控制人关联方提供担保 [4] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [3] 决议类型与通过标准 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [5] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬 聘用解聘会计师事务所 变更募集资金用途 员工持股计划等 [6] - 特别决议事项包括增减注册资本 发行债券 公司分立分拆合并解散清算 修改章程 回购股份 股权激励 重大资产交易或担保超总资产30% 利润分配政策调整等 [7] 会议召集机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在出现法定情形时召开 [8] - 董事会负责召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [12] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未召集 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [14] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股东名册 会议费用由公司承担 [16][17] 提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [19] - 股东会通知需在会议召开20日前（年度）或15日前（临时）公告 内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式 表决方式等 [20][21] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [23] 会议召开与表决程序 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会前日下午3:00 结束不早于现场会当日下午3:00 [25][26] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效证件和授权委托书 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 有效期等 [29][30] - 会议主持人需宣布出席股东人数及所持表决权股份总数 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 [38][46] - 选举董事时可实行累积投票制 尤其当单一股东及一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [40] 决议公告与记录保存 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案表决结果及决议详情 [48] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 保存期限不少于10年 [50] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [49] 规则效力与解释 - 本规则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起施行 作为公司章程附件 [57][58] - 规则所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [56]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理办法以规范与投资者的沟通 提升治理水平和企业价值 保护投资者合法权益 [1][2] 投资者关系管理原则 - 合规性原则 要求符合法律法规及行业规范 [1] - 平等性原则 强调平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [1] - 主动性原则 公司主动开展活动并回应投资者诉求 [1] - 诚实守信原则 注重诚信规范运作 [1] 投资者关系管理内容与方式 - 工作对象包括投资者 证券分析师 财经媒体 监管部门等 [2] - 通过官网 新媒体 电话 股东大会 投资者说明会等多渠道沟通 [2] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理 ESG信息 文化建设 股东权利行使等 [2][3] - 特别说明公司可能面临的风险和挑战 [3] 组织机构及职能 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 [4] - 董事会办公室为职能部门 其他部门及员工有义务协助 [4] - 主要职责包括拟定制度 组织活动 处理投资者诉求 管理沟通平台等 [4] 人员素质与培训 - 人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力及行业了解 [5] - 设立投资者联系电话 传真和邮箱并由专人负责 [5] - 定期对相关人员开展系统性培训 [5] 基本要求与实施 - 严格审查传达信息 要求客观真实完整 [5] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性内容 作出价格预测等行为 [5] - 以已公开信息为交流内容 不慎泄露需立即公告 [6][7] - 建立投资者关系管理档案并保存不少于3年 [7] 股东会与投资者说明会 - 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利 包括网络投票 [8] - 投资者说明会需便于参与 原则上在非交易时段召开 [8] - 出席人员包括董事长 财务总监 至少一名独立董事及董事会秘书 [8] - 在特定情形如现金分红未达规定 终止重组等情况下需召开说明会 [9] - 定期报告披露后积极召开业绩说明会 [9] 接受调研管理 - 接受调研时需妥善接待并履行信息披露义务 [10] - 禁止利用调研从事市场操纵或内幕交易 [10] - 调研前需知会董事会秘书并全程参加 [10] - 要求调研机构及个人出具证明并签署承诺书 [10] - 承诺书内容包括不打探未公开信息 不泄露信息 不使用未公开信息等 [10] - 形成书面调研记录并签字确认 [11] - 建立事后核实程序 发现错误或泄露需要求改正或公告 [11] - 控股股东 实际控制人接受调研参照执行 [11] 上证e互动平台管理 - 指派专人及时查看并回复投资者咨询投诉和建议 [11] - 发布信息需谨慎客观真实完整 不得使用夸大误导性语言 [12] - 不得通过平台披露未公开重大信息 信息不得与依法披露内容冲突 [12] - 对已披露事项可详细说明 对未披露事项需告知关注公告 [12][13] - 不得利用平台迎合市场热点或夸大影响 [13]