会议审议 - 董事会议事规则已通过2025年7月31日第八届董事会第二十七次会议审议，尚需2025年第二次临时股东大会审议[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[8] - 特定主体提议时，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[8,10] - 临时董事会会议需提前5日以书面等方式通知全体董事[9] 审议标准 - 交易多项指标占公司相关数据10%以上时，应提交董事会审议[13] - 关联交易达一定金额需董事会审批[14] - 公司对外担保和财务资助需特定董事审议通过[14] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[18] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[19] 董事责任 - 董事需在决议上签字并负责，异议董事可免责[20] 决议执行 - 董事会决议由总经理组织落实，总经理报告执行情况，董事会督促检查[20] 人员设置 - 公司董事会设董事会秘书负责相关会议筹备事宜[22] - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[22] 专门委员会 - 董事会下设专门委员会，成员全为董事[22] - 部分委员会独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人有专业要求[22] - 董事会制定各专门委员会实施细则[22] 规则说明 - 本规则由董事会制定等，经股东会审议通过后生效，原规则废止[25] - 本规则未规定或与法规冲突的，依照国家规定执行[24]

关联交易管理办法审议 - 关联交易管理办法于2025年7月31日经第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需2025年第二次临时股东大会审议[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联人[7] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，由董事会审议批准后实施[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准后实施[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，董事会审议通过后提交股东会审议批准[11] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[11] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，若符合条件可豁免提交股东会审议[11] - 公司委托理财以额度作为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月[13] 关联交易计算原则 - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[13] 关联交易审议流程 - 应披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[15] 关联交易披露要求 - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[16] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议[16] - 首次发生日常关联交易根据总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[17] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计重新履行审议程序并披露[17] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[17] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得被提名[9] - 连续任职不得超过六年[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事补选 - 因不符合规定辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 独立董事责任 - 对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[25] - 擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[25] 公司支持与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 董事会会议通知不迟于规定期限，保存会议资料至少十年[27] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面要求延期会议[28] - 独立董事履职受阻可向相关部门报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[29] - 聘请专业机构费用由公司承担[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 给予独立董事津贴，标准经股东会审议并披露[29] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[31]

投资者关系管理办法 - 于2025年7月31日经第八届董事会第二十七次会议审议通过[2] - 原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] 部门职责与档案管理 - 投资者关系管理部门主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[8] - 档案保存期限不得少于3年[13] 信息发布与会议要求 - 通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者关系活动记录[13] - 召开股东会应为股东提供网络投票方式[16] - 召开投资者说明会应便于参与，现场召开需网络直播[18] 人员与会议情形 - 参与投资者说明会的人员包括董事长（或总经理）、财务总监等[19] - 当年现金分红未达规定、终止重组等情形应召开投资者说明会[18] - 定期报告披露后应召开业绩说明会说明公司情况[19] 调研与平台管理 - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[21] - 与调研机构及个人直接沟通需其出具资料并签署承诺书[25] - 应形成书面调研记录并签字确认，可录音录像[27] - 建立接受调研的事后核实程序[28] - 关注上证e互动平台信息并及时回复投资者[25] - 在平台发布信息应谨慎客观，不泄露未公开重大信息[26] - 在平台发布信息及答复热点问题应谨慎，不影响股价[26] 办法生效 - 由董事会负责制定、修改、解释，审议通过后生效[28]

公司股本 - 公司总股本为754,502,998股，均为普通股，每股面值1元[3] - 目前股本结构为限售流通股201,156,574股，非限售流通股277,643,426股[3] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[5] - 董事、高级管理人员所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会或审计委员会诉讼[7][8] - 监事会、董事会收到书面请求30日内未诉讼，相关股东可自行诉讼[7][8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[13] - 董事会人数少于章程规定2/3或公司未弥补亏损达股本总额1/3，2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持股10%以上股东等请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] 董事会相关 - 修订后董事会由九名董事组成，较原章程减少两名[35] - 董事会定期会议每年至少召开两次，会议召开10日前书面通知全体董事[37] 独立董事相关 - 公司设独立董事四名，任期3年，连选连任不超6年[38][39] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除其职务[41] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事4名[43] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[52] - 每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%[53] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[53] 财务报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财务会计报告[51] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[51] 担保与合并 - 公司及控股子公司对外担保总额不得超最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%[57] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，需董事会决议，无需股东会决议[58] 章程修订 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接[1] - 《公司章程》修订事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[64]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月19日9点30分在北京东城区召开[4] - 网络投票8月19日进行，不同平台有不同投票时间[5][6] - 会议审议取消监事会等议案，已在媒体披露[8][9] 股权与登记信息 - 股权登记日为2025年8月11日，A股代码600511 [15] - 现场会议登记8月12 - 14日，在指定地址[19] 其他信息 - 联系人罗丽春，有邮编、电话和邮箱[20] - 授权委托书可委托他人出席并表决[22]

会议安排 - 公司第八届监事会第二十次会议通知及资料于2025年7月21日发出[2] - 会议于2025年7月31日在北京召开，三位监事全部出席[2] 议案通过 - 以3票同意通过《国药股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][4] - 以3票同意通过《国药股份关于废止〈监事会议事规则〉的议案》，需提交2025年第二次临时股东大会审议[5]

会议信息 - 公司第八届董事会第二十七次会议通知7月21日发出，7月31日在北京召开[2] - 会议应到董事七名，实到七名，四名独立董事参会，董事长主持[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》等多项议案[3][4][5][6][8] - 部分议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][4]

芬太尼概念板块市场表现 - 截至7月29日收盘，芬太尼概念板块整体下跌0.88%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内仅3只个股上涨，其中国药现代上涨1.07%、羚锐制药上涨0.17%、人福医药上涨0.09% [1] - 跌幅居前个股包括博拓生物下跌5.68%、恩华药业下跌1.29%、万孚生物下跌1.03% [1][2] 板块资金流向情况 - 芬太尼概念板块整体遭遇主力资金净流出0.80亿元 [2] - 6只个股呈现主力资金净流出，其中5只净流出超千万元 [2] - 人福医药主力资金净流出1816.51万元居首，东方生物净流出1685.42万元，恩华药业净流出1667.52万元 [2] - 万孚生物主力资金净流出1596.20万元，博拓生物净流出1447.54万元 [2] - 国药现代获得主力资金净流入952.25万元，国药股份净流入126.08万元 [2] 概念板块相对表现 - 芬太尼概念跌幅0.88%在跌幅榜排名第五，表现弱于CRO概念（+4.00%）、重组蛋白（+2.90%）等领涨板块 [2] - 跌幅大于芬太尼概念的板块包括猪肉（-1.35%）、养鸡（-1.12%）、草甘膦（-1.10%）和粮食概念（-1.00%） [2]

指数表现 - 中证全指食品与主要用品零售指数报9779 92点 [1] - 近一个月上涨4 43% 近三个月上涨0 49% 年至今下跌3 88% [1] - 指数基日为2004年12月31日 基点为1000 0点 [1] 指数构成 - 十大权重股包括永辉超市(6 49%) 神州数码(6 34%) 上海医药(4 65%) 益丰药房(4 23%) 九州通(3 97%) 万辰集团(3 96%) 孩子王(3 36%) 国药股份(3 29%) 王府井(3 22%) 泰恩康(3 1%) [1] - 上海证券交易所占比53 16% 深圳证券交易所占比46 84% [1] 行业分布 - 医药商业占比44 64% 超市与便利店占比20 60% 专营零售占比20 32% 百货商店占比14 44% [2] 调整规则 - 样本每半年调整一次 分别在6月和12月的第二个星期五的下一交易日实施 [2] - 权重因子随样本定期调整 特殊情况会进行临时调整 [2] - 样本退市时从指数中剔除 公司发生收购合并分拆等情形参照细则处理 [2]