信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法规 [2] - 适用范围涵盖临时报告豁免披露 定期报告部分内容豁免 以及监管规定需披露的内容 [2] 信息披露豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需有充分证据证明披露可能违反国家保密规定 [4] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括核心技术信息 经营信息 客户供应商信息等可能引致不正当竞争或损害利益的情形 [6] - 豁免披露后若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [7] 信息披露豁免实施方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式处理 [8] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [9] - 豁免披露信息需由董事会秘书登记存档 董事长签字确认 保存期限不少于十年 [10] 信息披露豁免登记要求 - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [11] - 涉及商业秘密的豁免需额外登记信息是否已公开 认定理由 披露影响及内幕信息知情人名单 [11] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [12] 制度管理与生效 - 制度由公司董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规及公司规定执行 [13][14] - 制度自董事会审议通过后生效 修订时亦同 [15]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理制定专项制度 明确依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所自律规则等 [1][2][3] - 制度适用范围涵盖公司各部门 子公司及能实施重大影响的参股公司 [4] - 内幕信息知情人登记管理工作由董事会负责 董事长承担主要责任 董事会秘书负责具体登记与报送事宜 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为及资产处置超过总资产30% 重要合同订立 重大债务违约及担保超过净资产20%等 [4][5] - 具体情形涵盖重大亏损或损失超过净资产10% 董事或总经理变动 5%以上股东持股变化 分配股利计划 并购重组 重大诉讼及立案调查等共14类情形 [4][5] - 未公开信息指未在证监会指定媒体或上交所网站正式披露的信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司及董事高管 因职务或业务往来获取信息人员 控股公司及其管理人员 持股5%以上股东及实控人 收购方或交易对手方 中介机构人员 监管机构工作人员等9类主体 [5] - 知情人需配合登记工作并承担保密义务 不得利用内幕信息从事证券交易 [3][13] 登记管理与操作流程 - 内幕信息知情人档案需记录姓名 证件号 单位部门 知悉时间地点方式 信息内容及所处阶段等要素 [6] - 发生重大资产重组 发行证券 并购分立 回购股份等事项时 需同步编制重大事项进程备忘录 记载各环节时间地点参与人员等细节 [7][8] - 档案与备忘录需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过上交所系统提交 重大变化需及时补充报送 [9] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按一事一记原则登记部门名称 接触原因及知悉时间 [10][11] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [12] - 对外提供涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核并报董事会办公室备案 [12] - 公司禁止内幕信息知情人及其关系人利用内幕信息从事证券交易 需在知悉后2个交易日内向董事会办公室申报持股变动情况 [13][14] - 中介机构需订立保密协议 违反制度将终止合作并追究法律责任 [15]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外[2] - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但需真实准确完整 且不得与法定披露冲突或误导投资者[2] - 禁止以新闻发布或答记者问等形式替代法定报告义务[2] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告[3] 信息披露义务人范围 - 包括公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、各部门及控股子公司主要负责人等六类主体[1] - 中介机构及相关人员、收购方、重组参与方等均需承担信息披露义务[1] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告及季度报告[3][4] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[4] - 披露时限：年度报告为会计年度结束4个月内 半年度报告为上半年结束2个月内 季度报告为前3/9个月结束1个月内[4] - 营业收入低于3亿元或净利润同比变动超50%需在1个月内预告业绩 半年度业绩预告需在结束后15日内发布[5] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 需按第14号编报规则同步提交专项说明文件[6] 临时报告披露标准 - 重大事件需立即披露 包括经营方针变化、重大投资（资产变动超30%）、重大担保、债务违约等28类情形[7][8] - 持有5%以上股份的股东需及时告知公司重大变化并配合披露[8][13] - 披露时点以董事会决议、协议签署或高管知悉为先 若事件泄露或证券交易异常需提前披露现状[9] 信息披露管理架构 - 董事会为管理制度实施主体 董事长为第一责任人 董事会秘书负责组织执行[11] - 董事会办公室为日常管理部门 各部门及子公司需指定联络人向董事会秘书报告信息[11] - 董事、高管需配合董事会秘书工作 确保及时获取重大事件信息[12] - 控股子公司及参股公司发生重大事件视同公司事件 需履行披露义务[14] 信息编制与审议流程 - 定期报告由董事会秘书部署编制 各部门提供资料 审计委员会审核财务信息后提交董事会审议[16] - 临时报告涉及董事会决议的需经法定程序审议 无需审议的由董事会秘书组织起草并直接披露[17] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或补充公告[17] 披露暂缓与豁免条件 - 涉及商业秘密或国家秘密且披露可能引发不当竞争或危害国家安全时 可申请暂缓或豁免披露[18] - 需满足信息未泄露、知情人书面保密、证券交易无异常波动三条件[18] - 暂缓豁免原因消除后需及时补发披露并说明原因[18] 披露媒体与档案管理 - 信息需在上海证券交易所网站及证监会指定媒体发布 并置备于公司住所供查阅[19] - 董事会办公室负责档案管理 确保文件可查询[20] 保密与责任追究 - 信息披露义务人及知情人需严格保密 禁止擅自对外披露或利用内幕交易[20][21] - 未经批准披露信息或未履行报告义务造成重大错误的 将追究当事人责任[21] - 中介机构或关联方擅自披露致损的 公司保留追责权利[21]

董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [3] - 董事会制定利润分配方案 注册资本变更方案 重大收购及合并分立方案 [3] - 董事会决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易等事项（需在股东会授权范围内） [3] - 董事会负责内部管理机构设置 聘任解聘总经理及高管 制定基本管理制度和章程修改方案 [3] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促决议执行 签署重要文件 行使法定代表人职权 [4] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权 事后需向董事会和股东会报告 [4] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 定期会议需提前10日书面通知 [4] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 提前5日以书面或邮件方式通知 [4][5] - 会议通知需包含日期 地点 期限 议题及发出日期 变更需提前3天通知或取得全体董事认可 [5][8] - 允许以电子通信方式召开会议 董事需亲自出席或书面委托其他董事代行权利 [5] 决议与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [10] - 关联关系董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可生效 不足3人时提交股东会 [10] - 会议记录需保存不少于十年 包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果 [11] - 董事对决议承担责任 若决议违法违规导致损失 参与决议董事需负赔偿责任（明确异议者除外） [11] 交易审议标准 - 需提交董事会审议的交易标准：涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值10%以上 [6] - 交易利润或标的营收/净利润占公司最近审计值10%以上亦需董事会审议 [6] - 关联交易审议标准：与自然人交易金额30万元以上 与法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 [9] - 对外担保和财务资助需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 特定情况需提交股东会 [9] 机构设置与人员组成 - 董事会设董事会秘书 负责会议筹备 文件保管 信息披露及投资者关系工作 [12] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [13] - 下设战略 审计 薪酬与考核 提名等专门委员会 其中审计 薪酬 提名委员会独立董事需过半数 [13] - 审计委员会成员不得担任公司高管 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [13]

公司治理结构 - 独立董事专门会议由全部独立董事组成 负责参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [1][3] - 会议每年至少召开一次 需提前三天通知并提供会议资料 [1] - 会议可采用通讯 电子邮件或视频网络会议等方式进行 允许书面传签方式作出决议 [2][3] 会议运作机制 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 若召集人不履职则两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 [2] - 独立董事因故不能出席需书面委托其他独立董事代为行使表决权 [2] 决策权限范围 - 关联交易披露和承诺变更方案必须经独立董事专门会议讨论并通过后提交董事会 [4] - 公司被收购时的董事会决策及措施需经会议审议 [2] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会）需经全体独立董事过半数同意 [3] 会议记录与保密 - 会议记录需包含讨论事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性分析 对中小股东权益影响及结论性意见 [5] - 记录保存期限至少十年 由董事会秘书负责保存 [3] - 出席会议独立董事负有保密义务 不得擅自披露相关信息 [5] 公司支持保障 - 公司需为会议提供运营情况资料 组织实地考察并承担相关费用 [5] - 董事会秘书和董事会办公室被指定为专门支持部门 [5] - 会议规则解释权归董事会 自2025年7月31日董事会审议通过之日起生效 [1][6]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十七次会议于2025年7月以现场结合通讯表决方式在北京召开 [1] - 会议应到董事七名 实到董事七名 其中四名独立董事参会 董事长刘月涛主持会议 [1] - 监事和部分高管列席会议 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会审议通过议案 - 全票通过取消监事会并修订《公司章程》议案 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 全票通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度议案 需提交股东大会审议 [1] - 全票通过修订《董事会审计委员会实施细则》等公司治理制度议案 [3] - 全票通过制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》议案 [3][9] - 全票通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 [9] 信息披露安排 - 相关制度文件详见上海证券交易所网站同日披露的公告 [1][3][9] - 披露文件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》等多项公司治理制度 [1][3] - 披露文件包含《信息披露暂缓与豁免管理制度》及股东大会通知 [3][9]

公司治理结构变更 - 公司第八届监事会第二十次会议于2025年7月31日以现场结合通讯方式召开 三位监事全部出席[1] - 会议以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案[1] - 会议以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过废止《监事会议事规则》议案[2] 议案后续程序 - 两项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] - 详细内容参见上海证券交易所网站同日披露的《国药股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》[1][2]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年8月19日9点30分，召开地点为北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [1] - 股权登记日为2025年8月11日，登记在册的A股股东（证券代码600511）有权出席会议 [4] 审议事项 - 本次股东大会审议议案包括《公司章程》修订及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度修订，以上议案已通过第八届董事会第二十七次会议审议 [2] - 所有议案均为非累积投票议案，无需要回避表决的关联股东 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，且通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [3] 会议登记与出席 - 现场会议登记时间为2025年8月12日至8月14日，登记地址为北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔 [4] - 自然人股东需出示身份证及股票账户卡登记，法人股东需持营业执照复印件及法定代表人身份证登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 出席会议人员包括股权登记日在册股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师，股东食宿和交通费用自理 [3][4] 联系与文件 - 会议联系人为罗丽春，联系电话010-67271828，电子邮箱gygfzqb@sinopharm.com，邮编100077 [4] - 报备文件为提议召开本次股东大会的董事会决议，授权委托书需明确委托人对议案的同意、反对或弃权意向 [5][6]

公司治理动态 - 国药股份第八届董事会第二十七次会议于7月31日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会有关事项的议案》等多项议案 [2] 信息披露 - 相关决议内容通过公告形式正式披露 [2] *注：原文未提供行业相关数据、财务指标或业务经营具体内容，故仅基于公告文本提取公司治理类信息*

公司治理结构变更 - 国药股份第八届监事会第二十次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同步启动《公司章程》修订程序以匹配治理结构调整 [2]