市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[1] - 公司拟发行股份及现金购买千金协力药业68.00%股权[1] 进展情况 - 2025年3月31日公司收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[2] - 交易需经上交所审核及中国证监会同意注册方可实施[2]

交易基本信息 - 公司拟购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[27] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2024年9月7日，股票发行价8.77元/股，发行数量70677467股，占发行后总股本14.29%[22][35] - 评估基准日和审计基准日为2024年9月30日[22] 标的公司情况 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值38671.00万元，增值率73.28%[29] - 2022 - 2024年1 - 9月，千金湘江药业营业收入分别为56520.68万元、64048.33万元和53547.16万元，净利润分别为8078.34万元、10518.79万元和6695.36万元[94][95] - 2022 - 2024年1 - 9月，千金协力药业营业收入分别为22071.41万元、23241.24万元和18404.52万元，净利润分别为4438.97万元、3916.05万元和1898.42万元[95] 交易前后对比 - 交易完成后，公司对千金湘江药业持股提至79.92%，对千金协力药业提至100.00%[42] - 截至2024年9月30日，公司总股本423997117股，交易后增至494674584股[43] - 2024年1 - 9月，交易后归属于母公司所有者权益277860.43万元，较交易前增长15.14%；归属于母公司股东的净利润20055.75万元，较交易前增长18.97%[50] 交易风险 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管要求等原因暂停、中止或取消[71] - 本次交易业绩承诺存在无法实现的风险[73] - 本次交易拟购买资产存在评估值与实际情况不符的风险[74] 公司发展战略 - 公司发展战略规划为2024年 - 2031年，提出“一主两辅”规划[155] - 上市公司、千金湘江药业、千金协力药业构成医药工业核心主线[155] - 两家标的公司将在西药市场领域实施产品研发协同[155] 其他 - 本次交易尚需上交所审核通过并获中国证监会同意注册[6][49][70] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[122][125][126] - 过渡期间标的公司盈利或净资产增加部分由上市公司享有，亏损或减少部分由交易对方按持股比例承担[117]

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-014 株洲千金药业股份有限公司 关于变更签字注册会计师的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 10日召开第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第三次会议， 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任天健会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）作为公司 2024 年度审 计机构，负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项审 计工作，且该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。具体内 容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站发布的《千金 药业关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。 刘灵珊不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性 要求的情形。最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、 监督管理措施和纪律处分。 三、本次变更签字注册会计师对公司的影响 本次变更过程中相关工作安排已有序交接， ...

股东大会时间 - 公司董事会于2025年2月25日公告召开本次股东大会通知[4] - 本次股东大会现场会议于2025年3月14日9:30召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] 出席股东情况 - 出席现场会议股东及股东代理人共7名，所持股份11,177,342股，占公司有表决权总股份的2.6362%[6] - 通过网络投票的股东共872人，持有公司60,055,735股股份，占公司股份总数的14.1642%[8] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》：同意59,523,014股，占比83.5609%；反对11,572,463股，占比16.2459%；弃权137,600股，占比0.1932%[13] - 《本次交易方案概述》：同意59,515,414股，占比83.5502%；反对11,386,263股，占比15.9845%；弃权331,400股，占比0.4653%[14] - 《发行股份的种类、面值及上市地点》：同意59,441,314股，占比83.4462%；反对11,414,263股，占比16.0238%；弃权377,500股，占比0.5300%[15] - 《定价基准日及发行价格》议案，同意57,508,114股，占比80.7323%，反对13,339,863股，占比18.7270%，弃权385,100股，占比0.5407%[17] - 《交易价格及支付方式》议案，同意59,133,764股，占比83.0144%，反对11,695,913股，占比16.4192%，弃权403,400股，占比0.5664%[17] - 《发行对象和发行数量》议案，同意57,485,414股，占比80.7004%，反对13,323,063股，占比18.7034%，弃权424,600股，占比0.5962%[18] - 《股份锁定期》议案，同意59,514,414股，占比83.5488%，反对11,355,363股，占比15.9411%，弃权363,300股，占比0.5101%[19] - 《过渡期损益及滚存利润安排》议案，同意59,559,014股，占比83.6114%，反对11,317,563股，占比15.8880%，弃权356,500股，占比0.5006%[20] - 《业绩承诺、减值测试及补偿安排》议案，同意59,558,614股，占比83.6108%，反对11,298,563股，占比15.8613%，弃权375,900股，占比0.5279%[22] - 《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意59,541,914股，占比83.5874%，反对11,483,763股，占比16.1213%，弃权207,400股，占比0.2913%[22] - 《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议><附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》，同意59,574,614股，占比83.6333%，反对11,416,703股，占比16.0272%，弃权241,760股，占比0.3395%[24] - 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》，同意59,483,114股，占比83.5049%，反对11,451,003股，占比16.0754%，弃权298,960股，占比0.4197%[24] - 《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》，同意59,330,114股，占比83.2901%，反对11,522,103股，占比16.1752%，弃权380,860股，占比0.5347%[25] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意59,470,714股，占比83.4874%，反对11,229,203股，占比15.7640%，弃权533,160股，占比0.7486%[26] - 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》同意59,425,514股，占比83.4240%，反对11,452,603股，占比16.0776%，弃权354,960股，占比0.4984%[27] - 《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》同意59,364,614股，占比83.3385%，反对11,515,503股，占比16.1659%，弃权352,960股，占比0.4956%[29] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》同意59,492,914股，占比83.5186%，反对11,399,603股，占比16.0032%，弃权340,560股，占比0.4782%[29] - 《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》同意59,347,314股，占比83.3142%，反对11,491,903股，占比16.1328%，弃权393,860股，占比0.5530%[31] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027）股东回报规划的议案》同意59,801,954股，占比83.9525%，反对10,667,863股，占比14.9759%，弃权763,260股，占比1.0716%[31] - 《关于公司提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》同意59,564,754股，占比83.6195%，反对11,176,763股，占比15.6904%，弃权491,560股，占比0.6901%[32] - 《关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》同意59,412,814股，占比83.4062%，反对11,299,263股，占比15.8623%，弃权521,000股，占比0.7315%[33] 其他情况 - 本次股东大会由公司董事会召集[4] - 本次股东大会未有增加临时提案的情况[10] - 本次股东大会召集、召开程序及召集人、出席人员资格均合法有效[5][7][9] - 本次股东大会召集、召开程序符合相关规定，出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效[35] - 本次股东大会表决程序及表决结果合法有效[35]

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-013 株洲千金药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | | | | | | | | （%） | | A 股 | 59,523,014 | 83.5609 | 11,572,463 | 16.2459 | 137,600 | 0.1932 | 2、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议 案（逐项表决） 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,029 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 71,233,077 | | 3、出席会 ...

股权结构 - 控股股东株洲国投持股119,381,136股，占总股本28.16%[2] - 控股股东及其一致行动人合计持股120,364,054股，占总股本28.39%[2] - 株洲市产业与金融研究所有限公司持股853,199股，比例0.2%[6] - 株洲市产权交易中心有限公司持股129,719股，比例0.03%[6] 股份质押 - 2025年1月21日解除质押47,990,000股，占总股本11.32%[2][5] - 解除质押后株洲国投无质押股份，控股股东及其一致行动人累计质押为0[2][5][6] - 本次解除质押股份暂无后续质押计划[5]

2025 年第一次临时股东大会会议资料 株洲千金药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 2025 年第一次临时股东大会会议资料 资料目录 | 一、2025 年第一次临时股东大会会议议程 3 | | --- | | 二、2025 年第一次临时股东大会会议须知 6 | | 三、议案及内容 | | 1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 7 | | 2.00 .关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 8 | | 2.01. 本次交易方案概述 8 | | 2.02. 发行股份的种类、面值及上市地点 8 | | 2.03. 定价基准日及发行价格 8 | | 2.04. 交易价格及支付方式 10 | | 2.05. 发行对象和发行数量 11 | | 2.06. 股份锁定期 12 | | 2.07. 过渡期损益及滚存利润安排 14 | | 2.08. 业绩承诺、减值测试及补偿安排 15 | | 3. 关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 | | 报告书（草案）》及其摘要的议案 17 | | 4. 关于公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份 ...

交易自查 - 自查期间为2024年2月27日至2025年2月10日[9] - 核查对象包括七类[9] 人员交易情况 - 杨媛媛等多人在自查期有买卖股票行为[11][12] - 熊利平期末持股17,000股，薛峰期末持股2,500股[12] 人员承诺 - 杨媛媛等多人承诺买卖股票是个人投资与重组无关，违规上缴收益[13][14][15] 股票回购 - 2024年5月14日公司回购并注销4,920,000股限制性股票[33] 核查结论 - 核查对象买卖股票不属于内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[37]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%股权，发行股份及支付现金购买湖南千金协力药业有限公司68.00%股权[1] 交易自查 - 本次重组股票交易自查期间为2024年2月27日至2025年2月10日[1][2] 人员持股变动 - 杨媛媛2024.06.28 - 2024.09.30累计买入2,500股，累计卖出7,500股，期末持股0股[5] - 刘军明2024.05.20 - 2024.05.28累计买入219,040股，累计卖出219,040股，期末持股0股[5] - 马向前2024.05.09 - 2024.10.25累计买入13,800股，累计卖出14,300股，期末持股0股[5] - 姚亮元2024.05.27 - 2024.10.25累计买入30,200股，累计卖出43,200股，期末持股0股[5] - 熊利平2024.03.06 - 2024.07.26累计买入10,000股，累计卖出0股，期末持股17,000股[6] - 薛峰2024.03.18 - 2024.04.15累计买入2,500股，累计卖出0股，期末持股2,500股[6] - 欧孟纯2024.03.27 - 2025.01.27累计买入2,090,000股，累计卖出1,010,000股，期末持股1,330,000股[6] - 罗红志2024.08.23 - 2024.11.22累计买入54,400股，累计卖出211,300股，期末持股100,000股[6] 人员承诺 - 杨媛媛等多人承诺自查期买卖股票是个人投资行为，与重组无关，若违规将上缴收益[8][9][10][11][13][14][15][16][18][19][20][21][22] - 陈积安等多人称不知配偶或亲属买卖股票行为，未透露重组保密信息，若违规督促上缴收益[8][12][14][18][19][20][21][22] 股票回购 - 公司回购注销4920000股限制性股票，原因是2021年限制性股票激励计划条件未成就及激励对象职务变动，日期为2024年5月14日[29] 交易评估 - 国投证券认为相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍[30] - 公司回购属正常交易与本次交易无关系或利益安排[29]

市场扩张和并购 - 公司拟购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权[1] 人员交易情况 - 杨媛媛等多人在自查期有股票买卖操作，部分期末持股为0[6][7] 人员承诺 - 刘军明等多人承诺自查期买卖股票是个人投资行为，若违规上缴收益[10][11][12] 股票回购 - 2024年5月14日公司回购注销4920000股限制性股票[31] - 回购注销因2021年限制性股票激励计划条件未成就[32] 合规认定 - 国投证券和湖南启元律所认为相关主体买卖股票不构成内幕交易[33][34]