证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-011 株洲千金药业股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 至 2025 年 3 月 14 日 召开的日期时间：2025 年 3 月 14 日 9 点 30 分 召开地点：湖南省株洲市天元区株洲大道 801 号千金药业三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年3月14日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 14 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权[1] - 交易总对价62,346.69万元，含现金362.54万元、股份61,984.15万元[4] 股权变动 - 截至2024年9月30日，总股本423,997,117股，交易对应发行70,677,467股[6] - 株洲国投等股东交易前后持股比例有变化，实控人不变[5][8] 交易进展 - 交易方案需股东大会审议，经监管审核、批准或注册[10]

业绩总结 - 2023年公司总资产116.59亿元，净资产36.61亿元，营业收入10.03亿元，净利润4875.08万元，净资产收益率0.33%，资产负债率68.60%[48] - 2023 - 2024年1 - 9月，千金湘江药业营业收入分别为64048.33万元、53547.16万元，净利润分别为10518.79万元、6695.36万元[97] - 2023 - 2024年1 - 9月，千金协力药业营业收入分别为23241.24万元、18404.52万元，净利润分别为3916.05万元、1898.42万元[97] - 2023年末株洲产融总资产12037.41万元，所有者权益合计11899.65万元，营业收入247.98万元，净利润473.24万元，净资产收益率4.06%，资产负债率1.14%[67] - 2023年12月31日，株洲产权总资产4634.49万元，所有者权益合计4575.36万元，营业收入562.41万元，净利润16.65万元，净资产收益率0.35%，资产负债率1.28%[84][85] 收购情况 - 公司拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权，发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股权[11][108] - 公司收购株洲丰叶融资担保有限公司等多家公司部分股权[53] - 公司收购湘信融资租赁有限公司等多家公司部分股权[56] 未来展望 - 上市公司发展战略规划（2024 - 2031年）提出“一主两辅”发展规划，标的公司是“一主”重要平台[94] 业绩承诺 - 2025 - 2027年，千金湘江药业承诺净利润累计32172.96万元，千金协力药业承诺净利润累计9440.26万元[157] 交易影响 - 交易后公司持有千金湘江药业股权比例提至79.92%，持有千金协力药业股权提至100%[95][98] - 交易后公司总股本增加至494674584股，控股股东株洲国投持股比例提升至34.1061%[170] 交易细节 - 本次交易作价合计62346.69万元，现金交易对价362.54万元，股份交易对价61984.15万元，对应发行股份70677467股[170] - 收购人通过本次交易取得的上市公司股份锁定期36个月，交易前持有的股份锁定期18个月[99][100] - 过渡期内标的公司盈利由公司享有，亏损由株洲国投、列邦康泰按交易前所持股权比例承担[125]

收购相关 - 收购需经上市公司股东大会、国资部门、上交所、证监会等审批，结果和时间不确定[3] - 收购触发要约收购义务，满足条件可免要约，收购人承诺认购股份36个月不转让[4] - 千金药业拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业和千金协力药业部分股权[11] - 本次交易完成前，株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.39%股权，完成后将提高至34.34%[94] - 收购后公司持有千金湘江药业股权比例由51.00%提升至79.92%，持有千金协力药业股权比例由32.00%提升至100.00%[96][99] 公司业绩 - 2023年收购人总资产11659302.03万元，净资产3660601.97万元，营业收入1002832.53万元，净利润48750.84万元，净资产收益率0.33%，资产负债率68.60%[45] - 2022 - 2024年1 - 9月，千金湘江药业营业收入分别为56,520.68万元、64,048.33万元和53,547.16万元，净利润分别为8,078.34万元、10,518.79万元和6,695.36万元[98] - 2022 - 2024年1 - 9月，千金协力药业营业收入分别为22,071.41万元、23,241.24万元和18,404.52万元，净利润分别为4,438.97万元、3,916.05万元和1,898.42万元[98] - 株洲产融2023年总资产12037.41万元，所有者权益合计11899.65万元，营业收入247.98万元，净利润473.24万元，净资产收益率4.06%，资产负债率1.14%[68] 公司股权结构 - 株洲产发持有株洲国投90%的股权，株洲市国资委通过株洲产发持有株洲国投90%股权[15][16] - 株洲国投持有株洲天桥起重机股份有限公司24.08%股份，持有东莞宜安科技股份有限公司27.00%股份[49] - 湘信融资租赁有限公司注册资本100,000.00万元，株洲国投持股比例100.00%[51] - 株洲国金资本控股有限公司注册资本742,500万元，收购人控股股东株洲产发持股67%，收购人实际控制人株洲市国资委持股90%[54][55] - 截至报告签署日，株洲国投持有上市公司28.1561%股份，株洲产融持有0.2012%股份，株洲产权持有0.0306%股份[92] 未来展望 - 上市公司发展战略规划为2024年 - 2031年，提出“一主两辅”发展规划[95] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无改变千金药业主营业务或重大调整计划[197] 交易方案 - 交易方案为发行股份购买千金湘江药业28.92%股权，发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股权[109] - 以2024年9月30日为评估基准日，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元[111] - 本次重组发行股份为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[114] - 本次交易股份发行价格为8.77元/股，标的资产交易价格为36050.41万元，发行数量共计41106508股[118][120] - 公司拟以发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股份，交易总价26,296.28万元，现金支付362.54万元，股份支付25,933.74万元[130][132][138][139] 业绩承诺 - 千金湘江药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为10457.16万元、10716.51万元、10999.29万元，累计32172.96万元[154] - 千金协力药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为2814.90万元、3164.41万元、3460.95万元，累计9440.26万元[154] - 株洲国投为业绩承诺方，当期应补偿金额按公式计算，优先以股份形式补偿[156][158] 其他 - 株洲产融定位为“国投智库、外联窗口”，着力强化产业研究等体系，实现投研联动[66] - 截至报告签署日，株洲产融最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及重大经济纠纷诉讼或仲裁[69]

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次重组中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 国投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国投证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定， 就独立财务顾问及上市公司在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： （以下无正文） 2 （本页无 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[1] - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南千金协力药业68.00%股权[1] 其他情况 - 本次交易前后控股股东均为株洲国投，实控人均为株洲市国资委，不导致控制权变更[2] - 前三十六个月内公司控股股东和实际控制人未发生变更[2] 重组规定 - 购买资产总额、营收、净额、发行股份占比达100%以上构成重大资产重组[1]

收购计划 - 千金药业拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权，发行股份及支付现金购买千金协力药业68%股权[8][61] - 收购人以千金湘江药业28.50%股权和千金协力药业20.00%股权认购股份，不涉及现金支付[125] 公司股权结构 - 重组前株洲国投持股千金药业28.1561%，重组后持股34.1061%[62] - 本次交易前，上市公司控股股东株洲国投及其一致行动人合计持股28.39%，交易后持股比例提高至34.34%[135] 公司注册资本 - 株洲国投注册资本为400,000.00万元人民币[17] - 千金药业注册资本为42399.7117万元[19] 股权评估与交易价格 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估价值124670万元，28.50%股权对应评估值35530.95万元[66] - 千金湘江药业交易价格36050.41万元，发行股份数量41106508股[75] - 千金协力药业截至2024年9月30日股东全部权益评估值38671.00万元，68%股权作价26296.28万元[87] 股份发行 - 本次交易股份发行价格8.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[71][94] - 千金药业收购千金湘江药业发行股份数41106508股[76] - 千金协力药业交易发行股份对价合计25933.74万元，现金支付对价362.54万元，发行数量29,570,959股[90][97] 股份锁定期 - 株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份锁定期36个月，交易前持有的股份锁定期18个月；列邦康泰取得的股份锁定期12个月[78][80] - 周莉华等14人因本次交易取得的股份，若对认购资产持续拥有权益超12个月，发行结束之日起12个月不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[102] - 黄阳等6人因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[103] 业绩承诺 - 千金湘江药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为10457.16万元、10716.51万元、10999.29万元，累计32172.96万元[113] - 千金协力药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为2814.90万元、3164.41万元、3460.95万元，累计9440.26万元[113] 业绩补偿 - 株洲国投按公式计算应补偿金额，优先以股份补偿，不足部分现金补足[115][116][117] - 业绩承诺期限届满后进行减值测试，如减值额＞已补偿金额，株洲国投另行补偿[119] 收购程序 - 本次收购已获株洲国投原则性同意、上市公司董事会审议通过等多项程序[123] - 本次收购尚需上市公司股东大会审议、上交所审核及证监会同意注册等程序[124]

公司概况 - 株洲千金药业1993年8月13日成立，2004年3月12日上市，注册资本423,997,117元[21] - 湖南千金湘江药业1998年5月26日成立，注册资金4800万元[22] 财务数据 - 2022 - 2024年9月30日总资产分别为79377.23、93900.67、89423.59万元[39] - 2022 - 2024年9月30日总负债分别为24196.99、26844.56、27506.27万元[39] - 2022 - 2024年1 - 9月营业收入分别为64048.33、53547.16、56520.68万元[39] - 2022 - 2024年1 - 9月净利润分别为8078.34、10518.79、6695.36万元[39] - 资产基础法下股东全部权益评估值为96,311.62万元，增值率45.06%[145] - 收益法评估股东全部权益评估值为124,670.00万元，变动幅度87.77%[149] 产品与技术 - 公司拥有药品批文65个，涉及六大类别[40] - 2023年收到原料药阿哌沙班及富马酸丙酚替诺福韦片相关证书[41] - 公司拥有71项授权专利，含多项发明专利[74] - 公司拥有53项授权商标[87] 市场与营销 - 公司组建近千人专业营销队伍，在全国25个省份建立立体营销体系团队[42] 股权与交易 - 株洲千金药业拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[194] - 拟发行股份及支付现金购买湖南千金协力药业68.00%股权[194] - 本次交易发行股份价格为8.77元/股[168] 评估相关 - 评估基准日为2024年9月30日，选用收益法和资产基础法，以收益法结果为最终结论[15][96] - 评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司[4]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 株洲千金药业股份有限公司拟发行股份及支付现金 购 买资产涉及的湖南千金协力药业有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 京坤评报字|2024|0817号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二五年一月十三日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1143020011202500043 | | --- | --- | | 合同编号: | KY-PG-2024-666 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 京坤评报字[2024]0817号 | | 报告名称: | 株洲千金药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 的湖南千金协力药业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报 告 | | 评估结论: | 386.710 | | 评估报告日: | 2025年 | | 评估机构名称: | 北京年 글 | | 签名人员: | 张晓 正式会员 编号: 43180042 | | | 肖毅 正式会员 编号:1120067 | | ...

市场扩张和并购 - 千金药业拟发行股份及支付现金收购千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权[7][19] - 交易前株洲国投持千金药业28.1561%股份，交易后持34.1061%股份[19] 交易相关方信息 - 株洲国投注册资本400,000.00万元，株洲市产投集团持股90%，湖南省国投公司持股10%[16] 交易进展与条件 - 交易预案经董事会九次、十一次会议审议通过，尚待股东大会、上交所、证监会通过[24][25] 交易承诺与义务 - 株洲国投承诺36个月内不得转让股份（同实控人主体间转让除外）[22] - 株洲国投应公告相关报告及法律意见，千金药业披露重组进展[27] 合规情况 - 收购人无违规及不得收购情形，如股东大会批准符合免于要约情形[18][22]