收购主体基本情况 - 收购人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为有限责任公司，注册资本1.9亿元，法定代表人钱正，实际控制人为沈彬（直接持股70.53%）[3] - 一致行动人包括江苏沙钢集团有限公司（注册资本45亿元，持股抚顺特钢15.43%）及东北特殊钢集团股份有限公司（注册资本1045.46亿元，持股抚顺特钢13.99%）[5][8] - 实际控制人沈彬通过锦程沙洲、沙钢集团及东北特钢集团合计控制抚顺特钢29.99%股权，并间接控制沙钢股份（002075.SZ）、藏格矿业（000408.SZ）等多家上市公司[8][16] 要约收购方案 - 要约价格为5.60元/股，基于公告日前30日加权均价5.36元/股确定，且6个月内未增持股份[19] - 拟收购9860.5万股（占除收购方外流通股部分），最高资金需求5.52亿元，资金来源于自有及自筹资金[20] - 收购期限为30个自然日（2025年8月12日起），已通过银行保函提供履约担保[20][21] 收购目的与后续计划 - 旨在提升持股比例、巩固控制权并增强股权稳定性，不以退市为目的[17] - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组、管理层变更或修改公司章程的计划[22][23][24] - 承诺保持上市公司独立性，规范关联交易，并延期同业竞争整合承诺至2028年底[26][28][29] 合规性声明 - 收购人及一致行动人近五年仅沙钢集团因信息披露违规被处罚250万元，无其他重大处罚或诉讼[10][13] - 董事及高管中沈彬、尉国因上述事件被分别罚款100万元，无其他合规问题[13] - 《要约收购报告书》格式符合监管要求，内容真实准确无遗漏[35]

要约收购基本信息 - 收购方为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 要约价格为5.60元/股 [1] - 要约收购方式为现金部分要约 拟收购数量为98,605,000股 占公司已发行股份总数的5.00% [3] - 要约收购有效期自2025年8月12日至2025年9月10日 申报代码770001 简称"抚钢收购" [3] 预受要约操作细则 - 股东需在交易时间内通过指定券商申报卖出操作进行预受要约 有效股份以当日收市后实际持有的未被冻结、质押股份为准 [1] - 预受要约股份由中国结算上海分公司临时保管 期间不得转让 撤回申请需在届满前3个交易日前办理 [2][4] - 已预受股份在撤回申报次日解除临时保管 最后3个交易日内不可撤回预受要约 [4] 收购结果处理机制 - 若预受股份数量不高于98,605,000股则全额收购 若超额则按比例收购（计算公式：股东预受股份数×98,605,000/预受要约股份总数） [4] - 不足一股的零碎股按登记结算公司权益分派规则处理 股份过户税费参照A股交易标准执行 [4][5] 信息披露安排 - 公司将在上海证券交易所网站发布三次要约收购提示性公告 [1] - 要约期届满后将另行发布结果公告及清算公告 资金发放日另行通知 [5]

股权结构 - 截至报告签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股，占总股本29.99%[6][52][128] - 沙钢集团直接持有上市公司30420万股股份，占总股本15.43%[42][52][128] - 东北特钢直接持有上市公司27587.6444万股股份，占总股本13.99%[45][52][128] - 锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股，占总股本0.58%[52][128] 要约收购 - 本次要约收购股份数量为98,605,000股，占总股本的5%，要约价格为5.60元/股[6][75][105] - 要约收购期限30个自然日，从2025年8月12日至2025年9月10日[25][78] - 本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元，资金来源于自有及自筹资金[23][77][105] - 要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有690,115,944股，占已发行股份总数的34.99%[7] 公司财务 - 2025年1 - 6月，公司营业收入总额为79.99亿元，实现净利润6.81亿元[138] - 2025年6月末，公司资产总额为245.10亿元，较2024年末下滑29.98%；负债总额为212.15亿元，较2024年末下滑21.70%；所有者权益总额为32.95亿元，较2024年末下滑58.34%[137] - 2025年6月30日货币资金为6.32亿元，2024年末为24.03亿元[140] - 2025年6月30日应收账款为20.73亿元，2024年末为11.39亿元[140] 未来展望 - 截至报告书签署之日，公司未来12个月内暂无改变上市公司主营业务及重大调整的计划[108] - 截至报告书签署之日，公司未来12个月内暂无对上市公司或其子公司资产和业务进行重组的计划[109] - 公司不拟于未来12个月内继续增持[170]

要约收购基本信息 - 要约收购价格为5.60元/股[4][6] - 拟收购数量为98,605,000股，占已发行股份总数的5.00%[4][6] - 有效期为2025年8月12日至2025年9月10日[4][6] 价格与支付 - 公告日前30个交易日股票每日加权平均价5.36元/股[6] - 支付方式为现金[4][6] 交易相关 - 申报代码为770001，申报简称为抚钢收购[4][7] - 要约收购期届满按不同情况收购[9][10] - 收购期间股票正常交易[11] - 届满后办理过户登记，税费参照A股[12] - 届满后发布结果及清算公告[13]

股权情况 - 锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股，占总股本29.99%[2] - 本次要约收购股份数量为98,605,000股，占总股本5%[3] - 要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有公司690,115,944股，占已发行股份总数34.99%[3] 收购信息 - 要约价格为5.60元/股[3] - 收购人注册资本为19,000.00万元[5] - 2025年7月23日，收购人股东会和董事会通过决议同意本次要约收购[9] - 本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元[16] - 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金[16] 时间安排 - 要约收购期限共30个自然日[17] - 要约收购期限自2025年8月12日起至2025年9月10日止[18] - 要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回对要约的接受[18] 其他要点 - 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，公司股票每日加权平均价格算术平均值为5.36元/股[15] - 要约收购后公司公众股东比例不低于10%，不会面临股权分布不具备上市条件的风险[4] - 本次要约收购不会导致公司实际控制人发生变化[19] - 公告由抚顺特殊钢股份有限公司董事会发布[20] - 公告日期为2025年8月7日[20]

收购人信息 - 收购人注册资本为19,000万元，成立于2016 - 04 - 29，经营期限至无固定期限，法定代表人为钱正[13] - 收购人股东沈彬认缴出资额13,400万元，持股比例70.5263%[13] - 沈彬直接持有锦程沙洲70.53%股权，合计控制收购人70.53%的表决权[18] 相关公司股权结构 - 沙钢集团注册资本450,000万元，沈彬持股131,956.4356万元，比例29.3237%[15] - 东北特钢集团注册资本1,045,459.4961万元，锦程沙洲持股446,226.4151万股，比例42.6823%[16] - 收购人控制多家公司，包括上海锦沙股权投资基金管理有限公司等[20] 上市公司持股情况 - 锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占总股本29.99%[23] - 东北特钢集团持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占总股本13.99%[23] - 沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占总股本15.43%[23] 违法处罚情况 - 2022年7月11日，沙钢集团因违法被中国证监会责令改正、给予警告，合计罚款250万元[26] - 2022年7月11日，沈彬和尉国因沙钢集团违法事项被中国证监会给予警告，合计罚款100万元[26] 要约收购情况 - 本次要约收购目的是提升对上市公司持股比例，巩固控制权，不以终止上市地位为目的[40] - 预定收购股份数量98,605,000股，占被收购公司总股本的5.00%，要约价格为5.60元/股[47] - 要约收购期限共30个自然日，自2025年8月12日起至2025年9月10日止[52] 未来计划 - 截至报告签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务等多项计划[57][58][59][61][62][63] - 本次收购完成后，收购人将与上市公司保持相互独立，维护其独立性[66] 其他情况 - 避免同业竞争承诺期限从原计划延期至2028年12月31日[70] - 收购人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为要约收购财务顾问，北京金诚同达（上海）律师事务所为法律顾问[87]

股权结构 - 锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股，占总股本29.99%[3][13][40][129] - 锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股，占总股本0.58%[3][13][129] - 东北特钢持有上市公司275,876,444股，占总股本13.99%[3][13][33][129] - 沙钢集团持有上市公司304,200,000股，占总股本15.43%[3][13][30][129] - 沈彬间接控制多家公司股份，如江苏沙钢股份26.80%、藏格矿业9.96%等[50][51][52] 要约收购 - 要约收购股份数量为98,605,000股，占总股本5%[3][13][55][94] - 要约收购价格为5.60元/股[3][13][55][68] - 要约收购所需最高资金总额为552,188,000元，源于自有及自筹资金[60][104] - 要约收购期限30个自然日，自2025年8月12日至2025年9月10日[63] - 要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有690,115,944股，占已发行股份总数34.99%[4][14][94] 公司运营 - 锦程沙洲2025年6月末资产总计2450998.61万元，负债总计2121522.17万元，所有者权益总计329476.44万元[44] - 锦程沙洲2025年1 - 6月营业收入799913.56万元，净利润68123.51万元[44] - 锦程沙洲2025年6月末资产负债率86.56%，净资产收益率12.16%[44] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务的计划[112] - 截至报告签署日，暂无对上市公司董事会和高管变更计划[115] - 截至报告签署日，暂无对上市公司分红政策重大调整计划[119] 合规情况 - 2022年7月11日，沙钢集团因违法被罚款250万元，沈彬、尉国各被罚款100万元[45][99] - 避免同业竞争期限从原承诺延期至2028年12月31日[124]

特钢板块整体表现 - 特钢板块较上一交易日上涨0.79% [1] - 上证指数报收3617.6点，上涨0.96%；深证成指报收11106.96点，上涨0.59% [1] 个股涨跌情况 - 方大特钢领涨，收盘价6.14元，涨幅4.96%，成交量62.49万手，成交额3.78亿元 [1] - 翔楼新材涨幅4.85%，收盘价66.37元，成交量7.04万手，成交额4.66亿元 [1] - 太钢不锈涨幅1.44%，收盘价4.22元，成交量35.54万手，成交额1.50亿元 [1] - 西宁特钢跌幅4.81%，收盘价4.75元，成交量465.06万手，成交额22.33亿元 [2] - 金洲管道跌幅0.29%，收盘价6.81元，成交量9.34万手，成交额6373.85万元 [2] 资金流向 - 特钢板块主力资金净流出2.76亿元 [2] - 游资资金净流入99.57万元 [2] - 散户资金净流入2.75亿元 [2] - 方大特钢主力净流出4783.64万元，主力净占比-12.66% [3] - 久立特材主力净流入1069.15万元，主力净占比4.95% [3] - 翔楼新材主力净流出557.99万元，主力净占比-1.20% [3] - 太钢不锈主力净流出1139.86万元，主力净占比-7.62% [3]

行业投资评级 - 维持钢铁行业"推荐"评级 [4] 核心观点 - 宏观政策靴子落地，7月政治局会议明确"反内卷"政策方向，重点行业产能治理成为主线，治理目标从提价转向理性竞争以提高行业利润 [3] - 短期钢材需求进入季节性淡季，价格过快上涨可能回调；长期看粗钢供给优化叠加铁矿新增产能释放，钢企盈利能力有望修复 [3] - 推荐关注三大方向：普钢板块（华菱钢铁、宝钢股份等）、特钢板块（中信特钢、甬金股份等）、管材标的（久立特材等）[3] 价格与利润 - 本周钢材价格普跌：上海螺纹钢3350元/吨（周降100元），热轧3430元/吨（周降120元），冷轧3860元/吨（周降40元）[1][10] - 利润分化：长流程螺纹钢毛利环比+20元/吨，热轧毛利-14元/吨；短流程电炉钢毛利+38元/吨 [1] - 原材料价格震荡：废钢上涨20元/吨至2100元/吨，焦炭上涨50元/吨至1320元/吨，进口矿稳中有跌 [1][29] 供需与库存 - 五大钢材产量867万吨（周升0.45万吨），其中建筑钢材减产4.81万吨，板材增产5.26万吨 [2] - 社会总库存941.33万吨（周增15.34万吨），螺纹钢社库增11.17万吨，厂库降3.52万吨 [2][39] - 表观消费量走弱：螺纹钢周消费量203.41万吨（环比降13.17万吨），建筑钢材日均成交量下降18.01% [2] 生产与产能 - 247家钢厂高炉开工率83.46%（同比+1.13pct），产能利用率90.24%，日均铁水产量240.71万吨 [37] - 16家钢企通过极致能效标杆验收，本钢板材最新入围；发改委严控政府投资基金流向过剩产能领域 [8] - 上半年重点钢企利润总额592亿元（同比+63.26%），利润率1.97%（同比+0.83pct），自律控产成效显著 [8] 下游需求 - 建筑业持续收缩：1-6月房地产投资同比-11.2%，新开工面积同比-20%；基建投资稳定增长 [61] - 制造业分化：汽车产量同比+8.8%，家电中洗衣机产量+16.5%，但冰箱产量-3.3% [61] - 不锈钢产量2016.86万吨（同比+5.17%），净出口167.26万吨（同比+33.1%）[9] 国际比较 - 美国热卷价格960美元/吨（周降10美元），欧盟热卷635美元/吨（周降10美元）[24] - 中国钢材出口价格优势显现：热轧出口价476美元/吨，较欧盟进口价低69美元/吨 [26] 估值与市场表现 - 普钢板块PB为0.7倍，较A股整体折价30%；柳钢股份年内涨幅130.4%领跑，杭钢股份涨137.8% [63][68] - 重点公司估值：华菱钢铁2025年PE 17倍，宝钢股份16倍，中信特钢12倍 [3]

董秘薪酬总体情况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬总额达40.86亿元，平均年薪75.43万元 [1] - 年薪超百万的董秘人数达1144位，占比超21% [1] 钢铁行业董秘薪酬分布 - 钢铁行业董秘年薪50万以下、50-100万、100-200万、200万以上区间人数分别为21人、15人、6人、2人，对应占比48%、34%、14%、4% [5] - 年薪超150万元的6位董秘分别来自宝钢股份（221.7万元）、中信特钢（217.94万元）、翔楼新材（197.74万元）、海南矿业（191.06万元）、抚顺特钢（169.62万元）、大中矿业（160.63万元） [7] 董秘年龄与学历特征 - 40-50岁董秘占比48%，50岁以上占比26%，30-40岁占比24%，30岁以下占比2% [1] - 最年轻董秘为大中矿业林圃正（29岁） [1] - 钢铁行业董秘本科、硕士、博士学历占比分别为51%、47%、2%，新兴铸管王美英为唯一博士学历董秘 [3] 高薪董秘任职特征 - 6位最高薪董秘任职年限分别为7年、6年、3年、5年、6年、2年 [7] - 大中矿业董秘林圃正2023年任职时年薪105.9万元，2024年同比增53.74%至160.63万元 [7] 投资者接待频次分布 - 年接待投资者次数＜10次的公司占比52%（23家），10-100次占比25%（11家），100-300次占比7%（3家），300-1000次占比16%（7家） [9] - 接待次数前五公司为杭钢股份（707次）、华菱钢铁（442次）、南钢股份（364次）、首钢股份（361次）、方大炭素（361次） [9]