A股定增市场活跃度 - 今年以来A股定向增发市场呈现活跃态势 公募机构作为重要参与者以近百亿元资金规模深度参与 [1] - 按增发上市日计算 截至5月21日共有21家公募机构参与31家A股上市公司定增 认购总额达97.85亿元 [3] 公募机构参与情况 - 以5月21日收盘价衡量 公募机构定增投资合计浮盈16.47亿元 整体浮盈率达16.84% [3] - 参与定增的21家公募机构中有18家实现整体浮盈 占比85.71% [3] - 财通基金 诺德基金 大成基金 华夏基金等10家公募机构单笔定增获配金额均超1亿元 [3] 个股表现与行业分布 - 31只获公募定增个股中有27只实现浮盈 占比87.10% [4] - 乐山电力以205.79%浮盈比例领跑 3家公募机构合计获配1.04亿元实现浮盈2.13亿元 [4] - 昊华科技以16.28亿元公募定增获配金额居首 吸引3家机构联合参与 [3] - 国联民生 迪哲医药等6只个股公募定增获配金额均超5亿元 覆盖化工 医药 新能源等赛道 [3] 市场结构特征 - 公募机构对优质标的呈现"头部集中"特征 31只个股中23只公募定增获配金额超1亿元 [3]

会议情况 - 股东大会于2025年5月22日在北京市朝阳区召开[3] - 出席会议股东和代理人309人，持表决权股份1,091,732,629股，占比84.6304%[3] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》等多项议案同意比例超99%[6][9][10][11][12] - 《确认公司2024年度日常关联交易等议案同意比例超99%[13][14][21] 关联交易金额 - 2025年无追索权应收账款保理业务关联交易金额283,558,448元，占比99.8093%[22] - 与中化集团财务有限公司关联交易金额282,990,089元，占比99.6092%[22] - 全资子公司《氟产品框架合作协议》关联交易金额283,600,648元，占比99.8241%[22] 其他金额 - 续聘审计机构相关金额303,721,638元，占比99.8225%[22] 股东持股 - 中国昊华化工集团股份有限公司持股590,198,123股[22] - 中国中化集团有限公司持股104,170,233股[23] - 中化资产管理有限公司持股93,102,734股[23] - 中国对外经济贸易信托有限公司持股16,129,032股[23] - 中化资本创新投资有限公司持股4,032,258股[23] 回避表决 - 关联股东回避表决股份807,632,380股[23]

关于昊华化工科技集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 北京市通商律师事务所 二〇二五年五月 中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：昊华化工科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规和规范性文件以及《昊华化工 科技集团股份有限公 ...

定增市场活跃度提升 - A股定增市场活跃度显著提升，公募机构以近百亿元资金规模深度布局，截至5月21日收盘，整体浮盈率超16%，逾八成公募机构实现正向收益 [1] - 财通基金表示，政策推动下保险资管、银行理财与公募基金同步参与定增，机构参与带来多样化、专业化投资策略，有利于捕捉结构性机会 [1] 公募机构参与情况 - 年内21家公募机构参与31家A股上市公司定增，认购总额达97.85亿元，合计浮盈16.47亿元，整体浮盈率16.84%，18家实现浮盈，占比85.71% [2] - 财通基金、诺德基金、大成基金等10家公募机构定增获配金额均超1亿元 [2] 个股表现与行业分布 - 31只个股中23只公募定增获配金额超1亿元，昊华科技以16.28亿元居首，国联民生、迪哲医药等6只个股获配金额均超5亿元，覆盖化工、医药、新能源等核心赛道 [3] - 31只个股中27只实现浮盈，占比87.10%，乐山电力以205.79%浮盈比例领跑，财通基金等3家机构合计获配1.04亿元，浮盈2.13亿元 [3] 政策支持与市场影响 - 监管部门持续释放政策红利，"并购六条"鼓励上市公司运用多种支付工具实施并购重组，《实施方案》打通中长期资金入市卡点，允许公募基金等作为战略投资者参与定增 [4] - 政策支持体现在并购重组规则优化和引入中长期资金，降低单一机构流动性风险，为公募基金提供更丰富策略组合空间 [4] - 公募机构参与定增逻辑聚焦政策导向与产业升级趋势，布局高端制造、新能源、半导体等领域，把握中长期价值重估机会 [4] 公募基金策略与服务 - 财通基金等深耕定增市场，通过策略研发和产品迭代构建一站式定增投资服务平台，匹配投资者多元需求，帮助投资者捕捉贝塔收益及定增折扣收益 [5]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入13966亿元 净利润1105亿元 在9家氟化工申万同行业上市公司中多项指标名列前茅 [1] - 2025年一季度营业收入3157亿元 同比增长1096% 净利润214亿元 同比增长2165% 实现"一季度开门红"目标 [2] - 2025年一季度氟碳化学品销售均价428万元/吨 环比增长4005% 同比增长4927% [6] - 中化蓝天2024年营业收入66602265万元 归母净利润4556106万元 超额完成年度业绩承诺目标 2025年一季度延续增长态势 [6] 未来增长驱动因素 - 公司拥有13家国家级转制科研院所 具备丰富的技术积累与工程化经验 掌握自主知识产权关键核心技术 [2] - "3+1"核心业务构建"研发机构+生产基地"研产贯通格局 产业布局覆盖全国多个区域 形成产业链横向耦合与纵向协同效应 [2] - 引入国际领先企业运营管理理念 通过对标行业准则和最佳实践 提升精益运营和精细化管理能力 [2] 行业前景展望 - 化工行业有望复苏并保持温和增长 主要体现在供需格局改善 政策支持 技术创新 市场需求增长等方面 [3] - 制冷剂行业供给将更加有序 产品价格保持高位运行 锂电材料 含氟聚合物 氟精细化学品需求量和价格有望回暖 [3] - 电子化学品整体用量将上升 高端制造化工材料保持产销两旺 工程技术服务迎来广阔机遇 [3] - 公司在高端氟化工 高端制造化工材料 电子化学品 工程技术服务等产业链上科研能力和转化能力深厚 [4] 市值管理措施 - 公司制定《昊华科技市值管理制度》 明确市值管理工作的组织领导和责任落实机制 [5] - 积极研判综合运用股权激励 现金分红 回购 增持等多种方式强化市值管理 [5] - 持续聚焦四大核心业务 提升经营效率和盈利能力 努力打造国内领先 国际一流的创新型先进化工材料解决方案提供商 [5] 制冷剂业务布局 - 中化蓝天HFCs配额总量位居国内前列 R134a生产配额国内第二 R125生产配额国内第三 [5] - 在四代制冷剂领域已拥有技术专利和技术布局 与汽车 空调等下游企业建立长期良好的合作关系 [5]

业绩数据 - 2024年公司营收139.66亿元，净利润11.05亿元[4] - 2025年一季度营收31.57亿元，同比增10.96%；净利润2.14亿元，同比增21.65%[5] - 中化蓝天2024年营收666,022.65万元，归母净利润45,561.06万元，超业绩承诺[13] 产品与策略 - 2025年2月公司制定《昊华科技市值管理制度》[9] - 中化蓝天R134a生产配额国内第二，R125国内第三[11] - 2025年一季度氟碳化学品销售均价4.28万元/吨，环比增40.05%，同比增49.27%[12]

公募机构参与定增情况 - 2025年1月至5月19日共有21家公募机构参与31家A股公司定增 合计获配金额达97 85亿元 [1] - 昊华科技获3家公募机构定增 合计获配金额16 28亿元 国联民生等6股获配金额均超5亿元 [1] - 以5月19日收盘价计算 公募机构定增合计浮盈15 94亿元 浮盈比例16 39% 其中4只股票浮盈比例超50% [1] 个股表现 - 乐山电力定增浮盈比例达152 69% 位居首位 3家公募机构合计获配1 04亿元 浮盈1 58亿元 [2] 定增市场回暖驱动因素 - 2024年底至2025年初政策调整推动定增市场回暖 包括战略投资者认定放宽 并购重组配套融资激励等 [2] - "并购六条"政策落地后 产业链横向整合与跨行业并购加速 配套融资需求和规模激增 [2] - 2024年9月24日后A股反弹带动市场情绪回升 定增项目平均收益率呈现回升态势 [2] 市场趋势与展望 - 2024年9月以来市场情绪好转叠加2025年2月科技 AI题材催化 行业及个股表现修复 [3] - 2025一季度竞价定增项目估值升至相对高位 项目稀缺性导致定增发行价格折扣收窄 [3] - 预期2025二季度定增发行稳中有增 基准折价率预计维持10%左右 [3]

大宗交易情况 - 5月15日昊华科技大宗交易平台共发生7笔成交，合计成交量260 00万股，成交金额6242 60万元，成交价格均为24 01元，相对当日收盘价折价7 01% [2] - 机构专用席位出现在全部7笔交易的买方或卖方营业部中，合计成交金额6242 60万元，净买入6242 60万元 [2] - 近3个月内该股累计发生8笔大宗交易，合计成交金额7722 05万元 [2] 二级市场表现 - 昊华科技5月15日收盘价25 82元，下跌1 38%，日换手率0 21%，成交额5003 54万元 [2] - 当日主力资金净流入19 02万元，近5日累计上涨0 31%，近5日资金合计净流入720 37万元 [2] - 最新融资余额1 25亿元，近5日减少96 09万元，降幅0 76% [2] 大宗交易明细 - 单笔最大成交量70 00万股，对应成交金额1680 70万元 [2] - 单笔最小成交量25 00万股，对应成交金额600 25万元 [2] - 所有交易卖方均为中信建投证券北京太平桥路营业部 [2]

交易情况 - 2024年6月21日，昊华科技获批复向中化集团、中化资产发行股份购买资产及募集不超45亿配套资金[8] - 2024年7月18日，中化蓝天100%股权过户登记至上市公司名下[11] - 2024年7月26日，上市公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增197,272,967股[13] - 截至2024年12月25日，公司向特定对象发行股票1.81451612亿股，募集资金净额44.9694956134亿元[15] - 2025年1月8日，公司办理完毕募集配套资金新增股份登记，登记后股份总数为12.90033705亿股[16] 业绩承诺 - 若2024年12月31日前交易实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，延后则顺延[35] - 业绩承诺资产1在2024 - 2026年承诺净利润分别不低于29323.91万元、44274.97万元、63330.51万元[36] - 业绩承诺资产2在2024 - 2026年承诺收入分成分别不低于3031.85万元、2691.33万元、2202.31万元[37] - 中化蓝天2024 - 2026年承诺合并口径净利润分别不低于28062.52万元、44605.17万元、66269.89万元[37] 2024年业绩 - 2024年营业收入1,396,630.90万元，较2023年调整后减少3.83%[63] - 2024年归属于上市公司股东的净利润105,379.63万元，较2023年调整后减少10.94%[63] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润64,579.76万元，较2023年调整后减少20.36%[63] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,711,886.26万元，较2023年末调整后增长44.61%[63] - 2024年基本每股收益0.9531元/股，较2023年调整后减少10.71%[64] 业务板块 - 2024年电子气体业务板块毛利同比增长25.0%、毛利率提高2.4pct[60] - 2024年碳减排业务暨工程技术服务板块毛利同比增长9.7%、毛利率提高2.0pct[60] - 2024年高端氟材料业务板块毛利同比下降20.7%、毛利率降低2.7pct[60] - 2024年高端制造化工材料板块毛利同比下降11.8%、毛利率降低1.6pct[60] 未来展望 - 公司将加快整合标的资产，发挥协同效应提升经营业绩[20] - 公司将加强内控、完善管理、合理融资，提升经营效率和盈利能力[20] - 公司将根据规定结合实际完善利润分配政策，优化投资者回报机制[20] 公司管理 - 公司建立权责明确、相互制衡的公司治理结构和内控制度[69] - 公司规范会议召集、召开和表决程序，维护公司与股东利益[71] - 公司坚守信息披露原则，以投资者需求为导向优化披露内容[72]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入139.66亿元，净利润11.05亿元[74] - 2024年营业收入同比降3.83%，利润总额同比降15.65%，净利润同比降7.03%[115] - 2024年归属于上市公司股东的净利润同比降10.94%，扣除非经常性损益的净利润同比降20.36%[116] - 2024年经营活动产生的现金流量净额同比降30.53%，基本每股收益同比降10.71%[116] - 2024年末资产总额同比增18.86%，归属于母公司所有者的净资产同比增44.61%[116] - 2024年末货币资金同比增76.01%，合同资产同比增50.91%，其他流动资产同比增69.83%[118][119] - 2024年末负债总额同比降4.20%，短期借款同比降52.84%[120] - 2024年股东权益总额同比增加43.60%，库存股同比减少90.22%[123] - 2025年度公司目标为实现营业收入1610318万元，净利润127623万元[128] 利润分配 - 截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为250,310,110.71元[21] - 2024年拟向全体股东每股派发现金红利0.286元，拟派发现金红利368,949,639.63元[21] - 2024年拟分配现金红利总额与当年净利润之比为35.01%[21] - 2023年度公司利润分配总额为3.1536993722亿元，占比约为35.05%[85] 关联交易 - 2024年度公司日常关联交易金额增加为218,892.80万元[23] - 2024年度实际发生日常关联交易金额为241,383.47万元，高于预估22,490.68万元[23] - 公司预估2025年度日常关联交易金额合计为327,996.48万元，较2024年增加86,613.01万元[25] 业务开展 - 公司及所属控股子公司拟开展总额不超过35亿元无追索权应收账款保理业务[26] - 《金融服务协议》补充协议将每日营业终了最高存款余额上限从30亿提至40亿，综合授信额度上限设定为不超200亿[38][39] 审计相关 - 拟续聘天职国际为2025年度财务报告和内部控制审计机构，财务报告审计费用399万元、内部控制审计费用80万元[43][52] 投资与融资 - 昊华科技2025年投资计划共计投资253461.04万元[54] - 公司2025年度计划对外融资总额不超过65亿元[55] - 2024年12月45亿元配套资金募集到位[75] 担保事项 - 公司拟为各级子公司及合营或联营企业提供总额不超过20亿元的连带责任保证担保[57] 产品与合作 - 氟尔公司已建成二氟甲烷年产3万吨生产装置，持有2025年度二氟甲烷产品生产配额4143吨，内用生产配额2726吨[63] - 《氟产品框架合作协议》2025年交易金额预计2.2885亿元，2026年预计2.4亿元，2027年预计2.5亿元[68] 公司治理 - 2024年公司规范召开4次股东大会、14次董事会、10次监事会会议，召开专门委员会及独立董事专门会议25次[82] - 2024年公司共发布临时公告85篇，完成4篇定期报告的披露[84] - 2024年公司召开3场业绩说明会[85] 未来展望 - 公司董事会将坚持内生式增长和外延式扩张两手抓实现高质量发展[87] - 公司将进一步规范董事会运行，落实各项职权提升自主经营决策能力[88] - 公司以投资者需求为导向，提高信息披露透明度和精准度[89] - 公司将持续提高ESG报告披露质量，完善工作机制提升绩效[91] - 公司将发挥科技创新支撑作用，推进项目建设并防范风险[92] - 公司将强化投资者关系管理，制订市值管理制度[94] 其他 - 2024年公司9个项目建成投产[77] - 2024年6项战新产业重点技术攻关达成年度任务目标，7项技术初步实现产业化转化和应用推广[77] - 2024年公司产业链补短板任务完成率近100%[77] - 2024年公司实施重大资产重组，合并范围增加多级企业[113]