股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1][3] - 召开时间为2025年9月8日14点00分 [1] - 召开地点为浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号公司总部大楼210会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月1日 [5] 投票安排 - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年9月8日9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按相关规定执行 [1] 审议议案 - 本次股东大会审议8项非累积投票议案 [2] - 议案包括修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司治理制度 [2][7] - 所有议案均经公司第十一届董事会第九次会议审议通过 [2] - 无关联股东需要回避表决 [2] 股东参会方式 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票 [2][4] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [4] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4][5] 会议登记 - 符合要求的股东需在2025年9月2日-4日9:00-11:00和13:00-16:00到公司证券投资中心登记 [5] - 可通过信函或传真方式办理登记手续 [5] - 联系人葛佳佳，联系电话0574-87776939，传真0574-87776466 [6]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 采用公开选聘方式参与对象不少于三家[8] - 续聘符合要求的事务所可不公开选聘[9] - 改聘需满足特定情况，在第四季度结束前完成[16] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，之后5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 监督报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] 关注事项 - 关注拟聘任事务所近3年执业处罚等情况[20] - 关注聘任期内审计费用变动大等情况[20] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规应报告董事会处理[20] - 情节严重对责任人通报批评等[20] 制度生效 - 本制度经董事会批准生效，由董事会负责解释[22][23]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[8] 协议终止与项目论证 - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[8] - 超前次募投计划期限且投入未达50%，公司重新论证项目[14] 资金置换与管理 - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[17] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回公告后再开展[18] 资金补充与节余处理 - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月，到期归还公告[20] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[21] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[22] 超募资金使用 - 超募资金12个月内累计补流或还贷不超30%[23] - 超募资金补流或还贷需董事会、股东会审议及网络投票[23] 用途变更与项目调整 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐人意见及股东会审议[26] - 募投项目在公司及子公司间变更主体或地点，董事会决议[26] - 拟变更募投项目提交董事会审议后公告多项内容[28] - 募投项目延期需董事会审议，披露未完成原因[31] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[31] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并披露[31] - 保荐人或独董每年出具专项核查报告并披露[36] - 专项核查报告含存放、管理和使用等内容[36] - 董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论[32] 其他 - 公司配合保荐和会计师工作，提供资料[32] - 制度由董事会负责解释[34] - 制度经股东会审议通过生效[35] - 文档为宁波韵升2025年8月23日相关内容[36]

公司股份与结构 - 原股份总数为11.12368051亿股，修订后已发行股份数为10.99041051亿股[13] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[9] 公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，废止《公司监事会议事规则》[2] - 调整“股东大会”为“股东会”[3] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务[5] - 新增专节规定董事会专门委员会和独立董事[6] 股东权益与义务 - 降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅、复制公司有关材料[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监违规致公司损失时，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[13] 公司治理制度 - 拟对股东会议事规则、董事会议事规则等多项治理制度进行修订[43][44] - 拟对关联交易管理制度、募集资金专项存储制度等多项制度进行换版[44] - 新增独立董事专门会议工作细则、内部审计制度等多项制度[44] - 废止审计委员会年度财务报告审计工作制度、监事会议事规则等制度[44] - 拆分对外投资担保制度[44] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[26] - 股东大会或股东会会议记录保存期限不少于10年[72] 财务与分红 - 需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[36] - 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[36] - 董事会制定中期分红方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项[36] 其他 - 2000年10月9日获批首次向社会公众发行3500万股人民币普通股，10月30日在上海证券交易所上市[8] - 法定代表人辞任后，需在30日内确定新的法定代表人[9] - 公告发布时间为2025年8月23日[46]

募集资金情况 - 公司实际非公开发行股票102,854,330股，募集资金总额1,044,999,992.80元，净额1,032,586,922.73元[2] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金32,999.67万元，余额73,861.76万元[3] - 2022年11月14日，新增股本102,854,330.00元，资本公积929,732,592.73元[2] - 截至2025年6月30日，5个开户行募集资金专户余额合计300,187,266.54元[8][9] 资金使用与置换 - 截至2022年11月30日，以自筹资金预先投入募投项目97,753,979.65元，支付发行费用2,502,692.76元[11] - 2022年12月9日，用100,256,672.41元募集资金置换自筹资金及已支付发行费用[11] 资金补充与理财 - 2025年4月28日，拟用不超30,000万元闲置募集资金补充流动资金，期限12个月[11] - 截至2025年6月30日，使用闲置募集资金补充流动资金余额0.00万元[12] - 2025年1月15日，同意用不超5.5亿元闲置募集资金买保本型理财产品[12] - 截至2025年6月30日，购买理财产品余额43,000.00万元[12] 项目投资情况 - 包头韵升项目承诺投资104,500.00万元，截至期末承诺投入80,849.74万元，差额 - 47,850.07万元，进度40.82%[19] - 2024年4月29日调整包头韵升项目进度，5000吨产能2025年6月建成投产，剩余2026年6月建成[13][19] - 2025年6月，5,000吨产能已建成投产并运行[14] 其他资金情况 - 结构性存款合计43,000.00元，宁波银行湖东支行5,000.00元，预期利率1 - 2.15%[13] - 变更用途的募集资金总额为0.00万元，比例为0.00%[19] - 截至年末，募投项目尚余29,173.94万元铺底流动资金待投入[20]

业绩总结 - 2025年6月计提减值合计1324.13万元，减利润总额1324.13万元[7] - 信用减值损失249.56万元，含应收票据等多项减值[2] - 资产减值损失-1573.69万元，为存货跌价损失[2] 决策相关 - 2025年8月22日董事会通过计提资产减值准备议案[2] - 董事会、监事会均同意计提，认为能反映资产状况[8][9]

公司概况 - 2000年“宁波韵升”股票在上海证券交易所挂牌上市[45] - 截至2024年底，年产坯料生产能力达2.1万吨[26] - 2024年在宁波竞争力企业百强中排第44位，在宁波市制造业企业百强中排第17位[63] 技术研发 - 截至2024年底，在稀土永磁材料领域获100项发明专利，完成5项国家863课题[26] - 2024年牵头起草的国家标准项目《烧结稀土永磁体拼接技术规范》获一等奖[59] 公司治理 - 设有董事会等四级ESG治理管理体系[75] - 2024年度董事、监事及高级管理人员报酬为791.2万元[118] - 2024年度召开股东大会3次，审议通过事项22项[107] 财务数据 - 报告期内支付的各项税费为13161.82万元[127] - 报告期内现金分红金额（含税）为5509.58万元，占合并报表净利润的比例为57.56%[133] 投资者关系 - 报告期内接待投资者次数为124次，接待投资者现场调研次数为121次[139] - 在E互动投资者提问总数为33次，回答问题数为25次，回复率为75.76%[139] 合规管理 - 2024年提供反商业贿赂及反贪污培训1次，参加总人数30人[148] - 报告期内未发生因公司不正当竞争行为导致诉讼或重大行政处罚[149] 碳管理 - 承诺2028年实现自身运营范围内碳达峰，2038年实现碳中和[164] - 2024年碳排放量比2022年基准年减少18%[164] - 2024年度温室气体排放总量为96,531.71吨二氧化碳当量[169] 环保措施 - 2024年环保投入金额为1,175万元[189] - 2024年环保培训场次为14次，参加人次为330人[189] 应急演练 - 2024年3月28日开展废气装置突发事故培训[194] - 2024年5月23日开展危化品泄露应急抢险实操演练[196] 下属公司技改成果 - 下属特金公司技改项目实现节电28.8万kWh/年[199] - 下属特金公司技改项目减排废水27000吨/年[199]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月8日14点在宁波公司总部大楼210会议室召开[4] - 网络投票9月8日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次股东大会审议8项议案，1 - 3为特别决议议案[8][10] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年9月1日，登记在册股东有权参会[13] - 股东可在9月2 - 4日到公司或通过信函、传真办登记[17] 其他信息 - 会议联系人葛佳佳，有联系电话、传真和邮箱[18] - 授权委托书需明确相关信息[21]

会议安排 - 2025年8月11日发第十一届监事会第六次会议通知[2] - 2025年8月22日现场召开第十一届监事会第七次会议[2] 会议审议 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》，需提交股东大会[3] - 审核认为募集资金报告符合规定[5] - 同意计提资产减值准备[5] - 审议通过取消监事会等议案，需提交股东大会[5]

会议情况 - 公司2025年8月22日召开第十一届董事会第九次会议，7位董事均参加[2] 议案审议 - 《2025年半年度报告及其摘要》等议案表决7票赞成、0票反对、0票弃权[3] - 《2025年半年度报告》等议案需提交股东大会审议[3][6] 报告公告 - 《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》见2025 - 050号公告[3] - 《关于计提资产减值准备的议案》见2025 - 051号公告[5] - 《关于取消监事会等议案》见2025 - 052号公告[6] 制度细则 - 《宁波韵升股份有限公司独立董事专门会议工作细则》见2025 - 030号公告[13] - 《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)》等见上交所网站[8] 其他审议 - 公司审议通过《宁波韵升2024年度ESG报告》[17] - 公司审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》[17]