审计工作流程 - 审计委员会制定年报工作规程完善公司治理[1] - 公司在年审会计师进场前编制财报供初审[2] - 年审会计师完成审计后5个工作日内提交审核[3] 审计相关决策 - 提交财务报告时需附审计总结及聘审决议[3] - 改聘需经股东会审议，续聘需全面评价[3] 其他要求 - 审计委员会讨论费用合理性并提建议[3] - 审计期间督促人员履行保密义务[4]

董事会秘书聘任 - 公司应在股票上市或原任离职后3个月内聘任[4] - 聘任后应及时公告并提交资料[5] 任职资格 - 近3年受处罚或谴责、多次通报批评者不得担任[5] 职责代行与解聘 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[5] - 解聘需充分理由，特定情形1个月内解聘[6] 报告与培训 - 解聘或辞任时应及时报告并说明原因[6] - 拟聘任和任职者应参加相关培训[7] 会议列席 - 重大事项会议应告知列席并提供资料[12]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，审计委员会中独立董事应过半数[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[10] 独立董事提名与解职 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 提前解除独立董事职务需披露具体理由和依据[10] - 独立董事不符合任职条件应立即停止履职并辞任[10] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[15] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，须三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 审议事项规定 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[14] 会议记录与沟通 - 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事意见应载明并签字确认[21] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可就投资者问题向公司核实[30] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会会议应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议应不迟于会前三日提供[26] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向证监会和上交所报告[27] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] 津贴与股东定义 - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并在年报披露[27] - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[31] 制度修订 - 本制度2023年12月第一次修订，2025年6月第二次修订[32]

制度适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关人员，如董事、高管等[2] 重大差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告等多种情形[3] 责任追究原则 - 追究责任人责任遵循客观公正等原则[3] 处理流程 - 法务审计部调查并拟定处罚和整改措施[4] - 董事会处理决定前听取责任人意见，关联董事回避表决[4] 责任追究形式及申诉 - 追究责任形式包括行政和经济责任[6] - 被追究者可在董事会决定后10日内申诉复议[6]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关程序并披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 交易金额计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算适用规定[13] - 与关联人交易安排涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用规定[14] - 与关联人共同投资等以公司投资等金额为计算标准适用规定[17] - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用规定[16] 特殊交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[17] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 其他交易规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[19] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，需每3年重新履行审议程序和披露义务[20] 关联交易定价 - 公司关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价等原则执行[25] - 公司关联交易定价可采用成本加成法、再销售价格法等方法[26] 免于审议披露 - 公司与关联人发生单方面获利益且无对价等交易，可免于按关联交易审议和披露[28] 披露时间 - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内披露[34] 控股股东与子公司定义 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[34] - 公司控股子公司指公司持有其超过50%的股份，或能决定其董事会半数以上成员当选，或能实际控制的公司[35]

独立董事职责 - 公司管理层年度结束后30个工作日内向独立董事汇报并安排考察[3] - 独立董事核查拟聘会计事务所及注册会计师资格[4] - 审计前独立董事与审计委员会沟通安排并关注业绩预告[2] 决策相关 - 2名以上独立董事可联名要求延期召开董事会或审议事项[2] - 改聘会计师事务所独立董事需发表意见并报告[3] 报告相关 - 独立董事对年度报告有异议可独立聘请外部机构[3] - 独立董事对年度报告签署意见有异议应陈述理由并披露[3] - 独立董事编制披露《独立董事年度述职报告》并在股东会报告[3] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间独立董事负有保密义务[4]

报告编制与披露 - 公司需发布可持续发展报告[4] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[10] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[11] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[11] 业绩预告与特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动应及时披露财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应作专项说明[13] 股权与人员变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[15] - 除董事长或总裁外其他董事、高管无法履职达3个月以上或被采取强制措施需披露[15] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[20] - 公司证券事务部是信息披露日常管理部门，保存相关文件资料和履职记录[20] - 公司董事、高管应保证信息在规定期限内披露，配合履行披露义务[21] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[21] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[22] - 公司董事会定期自查信息披露制度实施情况并在年报披露执行情况[22] - 审计委员会监督信息披露制度实施，督促改正重大缺陷并按需修订制度[22] - 公司各部门及分子公司、参股公司主要负责人督促本单位信息披露工作[23] 关联信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[24] - 控股股东、实控人持有公司5%以上股份情况发生较大变化等需告知公司并配合披露[24] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[25] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东等应告知委托人情况配合披露[25] 信息报告与判断 - 公司各部门及分子公司负责人是信息报告第一责任人，信息披露报告人当天报告重大信息[27] - 持有公司5%以上股份的股东等应指定报告人告知是否有需披露事项并配合披露[27] - 董事会秘书和证券事务部判断是否公告信息，董事长督促披露[29] 报告程序与资料保存 - 公司定期报告编制、审议和披露有明确程序[30] - 公司临时报告编制、审议和披露有不同程序[32] - 公司所有信息披露文件资料由董事会秘书保存，期限不少于10年[32] 信息保密与责任追究 - 公司不得通过多种形式提供未披露重大信息[35] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[35] - 未按规定报告致信息披露问题公司追究责任人责任[37] - 失职致信息披露违规公司对责任人处罚并索赔[37] - 公司各部门等应与中介约定保密义务[37] - 中介等擅自披露信息公司保留追责权利[37] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[39] - 制度与规定抵触公司应修订[39] - 制度由董事会负责解释和修改[39] - 制度自董事会通过之日起实施[39]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应通知保荐机构[7] - 应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] 募投项目规定 - 搁置时间超1年需重新论证是否继续实施[10] - 超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[11] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内实施置换[12] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难时，自筹资金支付后6个月内可实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月[13] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议并披露信息[13] 资金使用审议 - 将募集资金用作特定事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[11][12] 专户管理 - 应审慎选择商业银行开设募集资金专户，超募资金也应存放于专户[7] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[14] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序[16] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用时需经股东会审议通过[18] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告中披露[18] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[24] - 年度审计时，会计师事务所对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[23] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[25] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[27] - 制度未尽事宜按国家法律等及《公司章程》规定执行[27] - 制度与国家后续法律等抵触时按规定执行并修订[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度自公司股东会审议通过之日起实行[27]

制度适用 - 适用范围涵盖公司各部门、分、子公司及相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 公司信息指对股价可能有较大影响且未公开披露的信息[3] 信息报送 - 年报披露前，不得向无权外部单位报送财务数据[2] - 向特定外部人报送信息时间和内容有限制[3] - 特殊情况提供信息需对方签保密协议[3] - 对外报送信息需审核，必要时董事长批准[3] - 对外报送未公开信息需提供保密提示函并要求签署回执[3] 材料保管 - 外部信息使用人相关材料由证券事务部保管10年[4] 违规处理与实施 - 外部违规致损公司有权要求赔偿[4] - 制度自董事会通过之日起实施[4]

制度目的 - 制定投资者关系管理制度目的是实现公司相对价值和股东利益最大化[2] 管理对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] 工作开展与义务 - 多渠道开展工作，如官网、电话等[7] - 及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[8] 会议要求 - 特定情形需召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[10] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[10] 其他规定 - 投资者与公司纠纷可申请调解，公司应积极配合[11] - 董事会秘书负责组织协调工作[13] - 人员不得透露未公开或误导性信息[14] - 定期对相关人员开展系统性培训[28] - 建立健全档案并妥善保管，保存期限不少于三年[29] - 制度按国家法律执行，抵触时以规定为准[30] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止，由董事会负责解释[31]