股权结构与交易 - 太湖投资和公司分别持有中盐碱业51%和49%股权[1] - 减资后公司将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 交易相关事件 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] 聘请机构 - 公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问[2] - 公司聘请内蒙古加度律师事务所作为本次交易的法律顾问[2] - 公司聘请立信会计师事务所作为本次交易的审计机构[2] - 公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易标的资产评估机构[2] - 公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任中盐碱业天然碱矿权估值机构[2] 其他情况 - 除已聘请机构外公司及本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[3]

股权结构 - 太湖投资和中盐化工分别持有中盐碱业51%和49%股份[1] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权[1] 重大交易 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 评估情况 - 公司聘请卓信大华对标的资产进行评估[2] - 评估机构具有独立性[2][3] - 评估假设前提具有合理性[3] - 评估方法与评估目的具备相关性[3] - 董事会认为评估值定价具有公允性[3] 交易价格 - 交易价格以评估结果为基础协商确定，公平合理[4]

股东会信息 - 2025年第六次临时股东会8月8日召开，现场9点30分开始[3][4] - 网络投票8月8日13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025/8/4，股东8月7日登记[12][15] 会议内容 - 审议18项议案，涵盖重组多项内容[6][7] - 讨论评估机构、重组合规性等多方面议案[23] 公司信息 - A股代码600328，简称中盐化工[12] - 传真（0483）8182022，电话（0483）8182016[17][19]

股权与资本 - 中盐碱业注册资本4000万元，太湖投资出资2040万元占股51%，中盐化工出资1960万元占股49%[1] - 拟对太湖投资定向减资2040万元，减资后中盐化工持有中盐碱业100%股权，注册资本减至1960万元[3] - 标的公司51%股权交易价格为0元，减资无须向太湖投资支付对价[4] 资产交易 - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[1] - 太湖投资为获取目标矿权发生相关费用约895万元，双方按51%：49%比例分担[11] 决策决议 - 本次重组相关决议自股东会审议通过之日起12个月内有效[14] - 本次重组交易对方太湖投资与上市公司无关联关系，不构成关联交易[15] - 董事会同意中盐碱业和太湖投资签署附条件生效的减资协议[16] 董事会表决 - 各议案独立董事专门会议表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[17][18][20][21][23][26][27][29][30][31] - 各议案董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[17][18][20][21][23][24][26][27][29][30][31] 待股东会审议 - 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》获董事会同意，尚需股东会审议[33] - 《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》获董事会同意，尚需股东会审议[34] - 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》获董事会同意，尚需股东会审议[35][37][39] - 《关于向参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司提供财务资助的议案》获董事会同意，尚需股东会审议[39] 限制性股票 - 《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》获通过，118名激励对象合计920,556股限制性股票可解除限售[39][41] 股东会相关 - 《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》提及前十八项议案尚需股东会审议批准[42]

会议基本信息 - 现场会议将于2025年7月30日上午9:30召开 地点为公司1605会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 时间为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 表决采用现场投票与网络投票相结合方式 同一股份重复表决以第一次投票结果为准 [1] 日常关联交易调整 - 拟增加2025年度日常关联交易预计总额89,940万元人民币 其中采购原煤增加49,000万元 采购包装物增加700万元 销售PVC及纯碱等产品增加40,240万元 [5][6] - 关联交易对象包括中国盐业集团有限公司物资分公司和中盐安徽银华工贸有限公司 均为中盐集团关联方 [6][7][8] - 增加原煤采购旨在提升采购质量 保障供应稳定性并控制采购成本 销售增加源于以市场价格向关联方销售产品 [6][9] - 交易定价遵循市场价格原则 国家有规定按规定执行 无规定按当地可比市价或协议价格执行 [9] - 独立董事专门会议及董事会均已审议通过 关联董事在表决时回避 [2][4] 子公司担保安排 - 拟为全资子公司钠业公司增加担保额度8亿元 总担保额度不超过9亿元 为控股子公司氯碱公司增加担保额度（具体金额未披露） [11] - 钠业公司主要从事金属钠及氯酸钠等化工产品生产 截至2025年6月30日资产总额11.70亿元 负债总额4.98亿元 [12][13] - 氯碱公司主要从事烧碱及PVC等化工产品生产 截至2025年6月30日资产总额60.26亿元 负债总额16.12亿元 [13] - 担保事项已获董事会审议通过 旨在满足子公司生产经营资金需求 [11][14] - 截至2025年7月14日 公司及控股子公司对外担保总额11.04亿元 占最近一期经审计净资产比例8.38% 无逾期担保 [14]

会议信息 - 2025年第五次临时股东会现场会议7月30日9:30召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 会议审议增加2025年度日常关联交易预计和为部分子公司增加担保额度议案[4] 关联交易 - 2025年向物资分公司采购原煤预计金额增加49000万元[12] - 向物资分公司销售产品预计金额增加40240万元[12] - 向中盐安徽银华工贸采购包装物预计金额增加700万元[12] 担保额度 - 2025年拟为钠业公司增加8亿元、氯碱公司增加19亿元担保额度[1] 公司数据 - 钠业公司资产负债率42.59%，氯碱公司93.37%[23] - 截至2025年6月30日，钠业净利润5936.14万元，氯碱12878.39万元[25] - 截至2025年7月14日，公司对外担保总额110438.95万元，占比9.08%[29]

已公布半年报公司业绩概况 - 截至7月22日共有9家公司公布2025年半年报，其中6家净利润同比增长，3家同比下降，8家营业收入同比增长，1家同比下降 [1] - 净利润和营业收入同时增长的公司有沃华医药等6家，利润收入均下降的有中盐化工等1家 [1] - 业绩增幅翻倍的公司有2家，其中沃华医药增幅最大达303.16% [1] 净利润增幅排名 - 沃华医药净利润4467.64万元，同比增长303.16%，营业收入42535.85万元，同比增长7.64% [1] - 神通科技净利润6427.80万元，同比增长111.09%，营业收入81572.69万元，同比增长22.46% [1] - 长川科技净利润42702.18万元，同比增长98.73%，营业收入216684.82万元，同比增长41.80% [1] 其他业绩表现 - 瑞鹄模具净利润22696.41万元，同比增长40.33%，营业收入166237.84万元，同比增长48.30% [1] - *ST聆达净利润-10482.77万元，同比增长37.56%，营业收入5992.99万元，同比增长72.39% [1] - 聚灿光电净利润11696.89万元，同比增长3.43%，营业收入159403.82万元，同比增长19.51% [1] 业绩下滑公司 - 海通发展净利润8686.61万元，同比下降64.14%，营业收入180031.13万元，同比增长6.74% [1] - *ST四通净利润-1620.06万元，同比下降78.33%，营业收入17372.96万元，同比增长75.88% [1] - 中盐化工净利润5271.55万元，同比下降88.04%，营业收入599772.08万元，同比下降5.76% [1]

股东会信息 - 2025年7月15日于中盐内蒙古化工1605会议室召开股东会[5] - 出席会议股东和代理人846人[4] - 出席股东所持表决权股份总数695,292,422股，占比47.7118%[4] 公司人员情况 - 公司在任董事9人，出席9人[6] 规则修订情况 - 修订《控股股东行为规范》同意票数680,434,161，比例97.8630%[8] - 修订《股东会议事规则》同意票数680,414,471，比例97.8601%[8] - 修订《董事会战略与ESG委员会实施细则》同意票数680,342,831，比例97.8498%[9] - 修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》同意票数680,120,427，比例97.8178%[9]

会议安排 - 2025年6月26日决定召开本次股东会[6] - 2025年6月27日刊登会议通知[6] - 本次股东会于2025年7月15日召开[7] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人1名，持股669,780,187股，占比45.6779%[8] 会议结果 - 现场会议审议通过议案，表决事项有效通过[11][12] - 本次股东会程序及决议合法有效[13]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][4][6] 报告的核心观点 - 中盐化工25年中报显示上半年营收和归母净利润同比下降，Q2盈利同比承压但环比改善，考虑公司盐化工一体化程度高、天然碱资源禀赋好，维持“增持”评级 [1][6] - 受光伏抢装需求带动，25H1纯碱销量同比增长，但行业供给宽松叠加成本支撑偏弱，纯碱均价下行，烧碱、PVC、糊树脂销量和价格有不同表现，上半年综合毛利率同比下降，期间费用率同比下降 [2] - 行业供给宽松，纯碱价格延续跌势，但伴随反内卷主题、下半年宏观需求有望修复以及煤炭成本改善等因素，纯碱行业有望底部改善，公司天然碱项目逐步推进，规模优势和成本竞争力有望增强 [3] - 由于纯碱行业景气度仍待改善，下调公司25 - 27年归母净利润预测，结合可比公司估值，给予公司25年1.07倍PB估值，目标价8.96元，维持“增持”评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 25年上半年实现营业收入60亿元，同比 - 5.8%，归母净利润0.53亿元，同比 - 88%，扣非净利润0.41亿元，同比 - 90%；Q2实现归母净利润0.35亿元，同比 - 91%/环比 + 105%，扣非净利润0.35亿元，同比 - 91%/环比 + 485% [1][6] 产品销售情况 - 25H1纯碱销量同比 + 39%至215万吨，营收同比 - 6%至26.6亿元；25Q2纯碱销量119.5万吨，同比 + 21%/环比 + 26%，均价1212元/吨，同比 - 31%/环比 - 5% [2] - 25Q2烧碱/PVC/糊树脂销量8.7/11.4/5.8万吨（同比 - 13%/-2%/+4%，环比 - 4%/+21%/+7%），均价3732/4203/5984元/吨（同比 + 57%/-15%/-12%，环比 + 61%/-3%/-8%） [2] 行业价格情况 - 7月11日轻质纯碱/重质纯碱价格1163/1258元/吨，较Q2末下跌4.7%/4.2%，氨碱法/联碱法(双吨)价差418/173元/吨，较Q2末 - 13%/-28% [3] 盈利预测与估值 - 预计公司25 - 27年归母净利润为2.8/5.1/8.0亿元（下调幅度54%/34%/21%），对应EPS为0.19/0.35/0.55元，BVPS为8.37/8.64/9.08元 [4] - 给予公司25年1.07倍PB估值，目标价8.96元（前值为8.40元，对应20xPE） [4] 财务指标预测 |会计年度|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入(百万)|12,893|13,245|14,205|15,180| |归属母公司净利润(百万)|518.79|284.28|512.64|801.86| |EPS(最新摊薄)|0.35|0.19|0.35|0.55| |ROE(%)|5.22|2.66|4.62|6.80| |PE(倍)|22.78|41.57|23.05|14.74| |PB(倍)|0.97|0.96|0.93|0.89| |EV EBITDA(倍)|6.15|8.63|6.02|4.11| |股息率(%)|1.53|0.99|1.24|1.86| [9]