财务数据 - 2023年度公司资产负债率将从64.13%升至75.60%，2024年6月30日将从64.01%升至74.94%[3] - 2024年1 - 6月交易后营业收入77.64亿元，增长率33.30%；2023年交易后170.35亿元，增长率35.83%[6] - 2024年1 - 6月交易后净利润12.10亿元，增长率36.62%；2023年交易后21.31亿元，增长率45.00%[6] - 截至2024年6月30日，合并后存量有息负债规模291.95亿元，新增并购贷款61亿元[8] - 截至2024年6月30日，合并后货币资金余额38.30亿元[11] - 拟出售资产可收回金额4.26亿元，预计政府类应收账款加速收回[11][12] - 2023年上市公司经营活动现金流量净额加回BOT项目建设现金支出后为27.38亿元，标的公司为18.33亿元[13] - 2024年上市公司派发2023年度分红3.91亿元，假设存续期内每股分红年增10%，现金分红等支出总额为45亿元[17] - 2025 - 2031年上市公司现金流入合计319.97亿元，现金流出合计282.95亿元，净流入37.02亿元[18] - 2024 - 2022年公司营业收入分别为193,924.48万元、449,343.93万元、691,721.26万元[66] 业务数据 - 截至2024年6月30日，运营控股29个项目，处理产能34,940吨/日，发电装机容量829MW[50] - 2024年（年化）处理城市生活垃圾量1,430.06万吨，2024年1 - 6月为715.03万吨[50] - 2024年（年化）发电量5,206,718兆瓦时，2024年1 - 6月为2,603,359兆瓦时[50] - 2024年（年化）售电量4,552,964兆瓦时，2024年1 - 6月为2,276,482兆瓦时[50] - 2024 - 2022年公司固废业务收入分别为166,572.92万元、311,392.39万元、293,135.36万元，占比分别为85.90%、69.30%、42.38%[65][66] - 2024 - 2022年公司上网电量分别为2,276,482兆瓦时、4,295,434兆瓦时、3,940,256兆瓦时[66] - 2024 - 2022年公司垃圾处理量分别为715.03万吨、1,348.10万吨、1,222.95万吨[66] - 2024 - 2022年公司国补收入合计分别为77,956.37万元、66,853.77万元、50,321.37万元[68] - 2024年1 - 6月横沥一期及三期项目营业收入25519.38万元，占比13.16%[92] - 2024年1 - 6月营口项目营业收入5843.61万元，占比3.01%[92] - 2024年1 - 6月湛江项目营业收入8825.28万元，占比4.55%[92] 应收账款 - 2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款分别为12.36亿元、17.49亿元及21.33亿元[56] - 截至2024年6月末，应收垃圾处理费和国家可再生能源发电补贴占比分别为46.38%、36.74%[56] - 各期末应收账款坏账计提比例分别为0.92%、0.98%、1.14%，低于同行业可比公司平均值5.80%、6.61%、6.45%[56] - 2024 - 2022年公司应收账款周转率分别为2.00次、3.01次、5.60次，剔除项目建造业务收入影响后分别为2.00次、2.40次、2.65次[60] - 2024年6月30日公司国补收入小计78,351.21万元，坏账准备金额394.84万元，坏账计提比例0.50%[68] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日应收国补分别为78,351.21万元、67,176.39万元、50,815.55万元[73] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日期后回款金额分别为5,160.28万元、5,586.90万元、7,772.97万元[73] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日期后回款比例分别为6.59%、8.32%、15.30%[73] 融资与并购 - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至不超113亿港币（或105亿人民币）用于支付私有化交易对价[3] - 上市公司自筹资金中瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过61亿元并购贷款[23] - 不超61亿元并购贷款期限7年，预计年利率不超2.70%，后4年每年还本12.20 - 15.25亿元[10] - 并购贷款存续期内，偿还本金61亿元，支付利息8.45亿元，合计69.45亿元[11] - 本次收购价为每股4.90港元，公司因本次交易形成的商誉测算金额为25.14亿元[35] 项目融资 - 横沥一期项目融资25000万元，用于东莞市横沥环保热电厂一期技改增容工程项目等，期限2021.7.15 - 2029.7.14[28] - 横沥二期项目融资12200万元，8500万元用于归还建行贷款，3700万元用于110千伏线路改造项目，期限2022.9.14 - 2029.9.13[28] - 横沥三期项目融资35000万元，用于置换存量银行贷款和补充流动资金，期限2024.1.17 - 2029.1.15[28] - 湛江项目融资9000万元，用于“湛江市生活垃圾焚烧发电厂二期工程项目”建设，期限自实际提款日起算120个月[28] - 临汾项目融资46000万元，用于固定资产投资，期限2021.3.19 - 2041.3.19[28] 风险与应对 - 标的公司存在未办理消防或竣工验收、未取得产权证书等合规瑕疵[96] - 计划生效日前，臻达发展等承诺督促标的公司整改瑕疵[98][99] - 2024年6月30日起至计划生效日期后三年内，臻达发展等承担标的公司损失赔偿责任[94][98][99] - 若现金流有压力，公司可通过发行资产证券化产品等缓解，还可能发行股份改善现金流[22] - 并购贷款存续期内公司现金流能保持健康水平，预计无重大流动性风险[22]

业绩总结 - 2024年四季度初至公告披露日收到存量应收账款回款约4.4亿元[1] - 制订2024年四季度应收账款回款方案，预计年内存量应收账款大幅下降[1] - 争取2024年年内再解决10 - 15亿元存量应收账款[1]

市场扩张和并购 - 公司拟以111亿港元私有化粤丰环保[2] - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至不超113亿港元（或105亿元人民币）用于支付交易对价[3] 业绩总结 - 交易后2023年度资产负债率从64.13%升至75.60%，2024年6月30日从64.01%升至74.94%[3] - 标的公司2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款分别为12.36亿元、17.49亿元及21.33亿元[5] 其他数据 - 截至报告期末，标的公司受限资产账面价值185.97亿元，占总资产约75%，无形资产质押123.70亿元，占受限资产67%[4] - 本次收购价每股4.90港元，因交易形成商誉测算金额25.14亿元[4] - 截至2024年6月末，应收垃圾处理费和国家可再生能源发电补贴占应收账款余额比例分别为46.38%、36.74%[5] - 标的公司各期末应收账款坏账计提比例分别为0.92%、0.98%、1.14%，低于同行业可比公司平均值5.80%、6.61%、6.45%[5] 其他新策略 - 公司需在10个交易日内针对问询问题书面回复并修改草案[7] 风险提示 - 标的公司部分项目存在合规性瑕疵，相关方承诺2024年6月30日起至计划生效日期后三年内承担相应赔偿责任[7]

交易数据 - 本次交易总价为111亿港元[1] - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至总股本不超113亿港币（或人民币105亿元）[1] - 本次收购价为每股4.90港元，交易形成的商誉测算金额为25.14亿元[4] 资产负债 - 2023年度公司资产负债率将从64.13%上升至75.60%[1] - 2024年6月30日公司资产负债率将从64.01%上升至74.94%[1] 受限资产 - 截至报告期末，标的公司受限资产账面价值为185.97亿元，约占总资产75%[3] - 无形资产质押金额为123.70亿元，占受限资产账面价值的67%[3] 应收账款 - 标的公司2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款分别为12.36亿元、17.49亿元及21.33亿元[5] - 截至2024年6月末，应收垃圾处理费和国家可再生能源发电补贴占应收账款余额比例分别为46.38%、36.74%[5] - 标的公司各期末应收账款坏账计提比例分别为0.92%、0.98%、1.14%，低于同行业可比公司平均值5.80%、6.61%、6.45%[5]

一、涉及公司 汉南环境[1] 二、核心观点及论据 （一）重组交易进展 1. 已完成月长环境出售、通过反垄断审查、完成草案董事会审议、增资事项股东大会审议和国资审批，后续需推进境内股东大会召开、ODI备案、标的公司超比例担保解除等事项，之后向汉文佛山增资并发正式要约文件，再推进境外私有化流程，目前各项工作有序推进，无实质性障碍[2]。 2. 公司为推进重组，组织多方机构进行全面深入尽调，标准参照IPO[3]。 3. 预计在明年一季度末或二季度完成收购和并表（若顺利）[15]。 （二）标的公司业务情况 1. **垃圾纯烧发电项目** - 规模较大，截至6月30日共有36个项目，处理规模接近5.5万吨，其中33个已运营，3个在筹建或建设，项目多位于财政收入好、人口持续流入的优质城市，一半在广东，与汉南有九个省份重叠，有协同效果[3]。 - 产能利用率从22年到24年上半年持续增长，今年上半年超过110%[3]。 2. **整体运营情况** - 22年、23年和今年上半年吨垃圾发电量约370度，自用电率控制在12 - 13%，处于行业较好水平[4]。 - 环卫业务有24个项目，遍布广东、河北、四川等经济较好地区，有一定规模；供热业务正在起步，规模尚小但有提升空间[4]。 - 公司认为标的公司经营良好，治理结构完善，运营高效，此次并购为同行业并购，并购后规模接近10万吨/日，将居行业第一梯队，在行业进入前三且为A股首位，未来环卫和供热业务还有增长空间，双方在多方面可协同，有降本增效空间[5]。 （三）财务情况 1. 合并备考审阅报告 - 假定2023年1月1日将月丰纳入合并范围，总资产规模达640亿元，同比增长73%，盈利盈利进一步提高，每股收益增厚。23年营业收入170.35亿，24年上半年77.64亿元，同比增长分别为35.83%和33.3%；23年净利润17.6亿元，24年上半年10.5亿元，同比增长分别为23.05%和18.38%；23年每股收益2.16元，24年上半年1.29元，同比增长分别为23.43%和18.35%[6]。 - 24年资产负债率将近74.94%，相较收购前提升，因并购过程中股权和债务融资安排，但结合汉兰现金流、产业布局和并购贷还款安排（前几年还款比例低），对正常生产经营无较大负面影响，后续将通过资金统筹、应收推收、公募推行等方式改善资产负债率[6][7]。 2. 标的公司模拟审计报告 - 23年经营活动现金流近18亿元，24年上半年8.25亿元；汉兰23年经营活动净现金流近24.8亿元，今年上半年9.4亿元，两家公司现金流不错且逐步向好[8]。 - 按最大口径测算，商誉规模25.14亿元，合并日经评估师对标的净资产公允价值辨认后，商誉金额可能下调，并购后汉南总商誉规模最大限额29.28亿，在可控合理范围内[9]。 - 标的公司未来项目建设资本性支出预计较少，不会使公司未来资本性支出大幅提升[10]。 - 标的公司24年上半年净利润经审计后为4.44亿（人民币口径），较单体报表原口径增加3000多万；23年净利润9.18亿（人民币口径），审计后为8.8亿；22年度审计前后差别不大，剥离四项资产对净利润影响正向，每年增加3 - 4千万，国内准则和香港准则差异调整综合影响不大[10][11]。 - 标的单体上半年毛利率47.67%，净利率22.57%，盈利能力较强，资产负债率63.33%，处于行业良好水平[11][12]。 - 截至6月30日，标的公司应收账款账面余额21.33亿美元，其中国补电费占36%多，应收政府垃圾处理费占46%，随着国家积极财政政策推进，对地方政府收费的信心提升[12]。 - 标的公司22年经营活动产生现金流量8.3亿，23年17.96亿，24年上半年8.25亿，23年较22年增幅9.6亿，增幅达116%[13]。 三、其他重要内容 1. 汉兰在24年推出分红未来几年规划，每年分红比率增长不低于10%，此次重组交易不改变该规划[16]。 2. 汉兰此次主要通过债务融资支持重组交易，在当前低利率、资金供应充足市场环境下，最大限度保护现有投资者利益，增加债务杠杆提升了每股收益[16]。 3. 并购贷款为七年期，有近一年宽限期，前三年还款比例低（5% - 10%左右），随着并购整合效应提升和现金流改善，后期偿债现金支出会增加[17]。 4. 并购后的协同效应包括财务整合（资金、融资整合，提高资金使用和周转效率，降低融资成本）、采购及供应链管理整合（提升采购溢价能力，降低采购成本）、生产运营整合（强强联合，压缩成本，区域协同优化运营）等方面，且汉兰在数字化转型方面的投入有助于实现协同效应，包括财务数字化、供应链数字化、人力资源共享等方面，还有碳管理体系平台建立等[17][18][19][20][21]。 5. 岳峰目前有三个未开工项目（汇动750、百色项目、曲阳项目），整体规模不大，未来两三年陆续投入，资本开支压力非常小[27]。 6. 此次私有化对价资金46亿元对汉兰佛山的投资，公司自筹26亿，恒健和蓝控各投10亿成立的高质量基金投20亿，外部高质量成长基金出资与项目交易进度匹配，公司自身26亿资金准备无融资障碍，并购贷61亿元，感兴趣银行众多，获批金额接近300亿元，保障并购贷款需求[29][30]。 7. 并购贷利率水平预计在3%以下，好的情况可能到2.7 - 2.8%，岳峰融资分境外（香港）和国内项目贷款融资，国内项目贷款融资大部分利率在4%以上，境外融资受美元利率高企影响利率也较高，汉兰接受后，国内项目贷款融资利率与汉兰市场利率有50个基点以上空间，在港融资也有下调机会[31]。 8. 国补资金在通知下发前已在拨付，公司对未来国补资金下发进度和金额充满信心；能源业务今年秋冬的毛差与前几个季度相比无大变化，处于相对正常范围[34][35]。 9. 境内还需上交所审阅草案、开股东大会，境外需进行ODI备案（涉及国家商务部、国家发改委、外管三个部门）、岳峰股东大会、开曼法院会议，目前进展较正面，预计无实质性障碍[36]。 10. 汉南环境未来将把管理重心移到面向未来十五五发展，在业务上发挥并购整合效果、提升行业竞争力、通过数字化手段提效，关注海外业务，布局新业务（资源化、能源化、新资产化等），提升B端收费水平等[38][39]。

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保使其退市[1] 聘请顾问 - 聘请中信证券担任独立财务顾问[1] - 聘请金杜律所担任法律顾问[1] - 聘请华兴会计师事务所担任审计和备考审阅机构[1] - 聘请中联资产评估集团担任估值机构[1] - 聘请友扬企业形象策划担任财经公关咨询服务机构[1] - 聘请睿智天下咨询担任境外投资备案申报咨询机构[1] - 聘请金杜律所上海分所担任反垄断申报咨询机构[1] - 聘请中信证券（香港）担任要约人财务顾问[2] - 聘请金杜律所、Harney Westwood & Riegels担任要约人境外法律顾问[2]

市场扩张和并购 - 瀚蓝环境拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保[1] 其他新策略 - 瀚蓝环境制定《瀚蓝环境股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 筹划交易期间采取严格保密措施，缩小知情人范围并签署保密协议[2][3][4] 相关信息 - 中信证券为本次重组独立财务顾问，主办人为刘堃等[1][7] - 核查意见发布于2024年11月20日[8]

市场扩张和并购 - 公司拟私有化粤丰环保使其退市[1] - 最大现金对价总额1,109,937.50万港元（折合1,035,238.71万元人民币）[2] 数据对比 - 2023年标的公司资产总额占上市公司68.63%[3] - 2023年标的公司交易价格占上市公司资产净额85.42%[3] - 2023年标的公司营业收入占上市公司35.83%[3] 交易性质 - 交易不构成关联交易和重组上市[1][5] - 交易构成重大资产重组，为现金收购[2][5] 控制权 - 交易前后控股股东为南海供水集团，实控人为南海区国资局[5]

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保使其退市[1] 合规情况 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情况[1] 董事会意见 - 公司董事会认为交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港私有化粤丰环保使其退市[1] - 2023年8月瀚蓝固废收购厦门新源能源环境科技40%股权[2] - 2024年6月瀚蓝固废收购瀚蓝常山30%股权后持股达100%[2] 交易相关 - 本次交易前12个月无与同一交易方资产买卖[3] - 收购业务与标的属相近业务，达重大资产重组标准[4]