天津自贸区概念板块市场表现 - 截至8月11日收盘，天津自贸区概念板块上涨3.27%，位居概念板块涨幅第三位 [1] - 板块内14只个股上涨，桂发祥涨停，天保基建、津投城开、海泰发展涨幅居前，分别上涨6.65%、6.01%、4.64% [1] 板块资金流向 - 天津自贸区概念板块获主力资金净流入1.76亿元 [1] - 8只个股获主力资金净流入，其中6只净流入超千万元 [1] - 桂发祥主力资金净流入1.03亿元居首，海航科技、天津港、津投城开分别净流入4493.79万元、2052.50万元、2015.65万元 [1] 个股资金流入比率 - 桂发祥主力资金净流入率20.56%居首，换手率达20.80% [2] - 津投城开主力资金净流入率13.27%，换手率4.65% [2] - 海航科技主力资金净流入率8.72%，换手率4.66% [2] 板块内个股分化表现 - 海泰发展虽股价上涨4.64%，但主力资金净流出370.52万元，净流入率-2.92% [3] - 赛象科技主力资金净流出816.82万元，净流入率-12.35%，换手率1.84% [3] - 渤海化学主力资金净流出1345.31万元，净流入率-6.25%，换手率4.64% [3]

新增诉讼案件总体情况 - 公司新增8起诉讼仲裁案件 涉案金额合计910.37万元 占最近一期经审计净资产绝对值的53.82% [1] - 案件类型包括房屋买卖合同纠纷 提供劳务者受害责任纠纷 合同纠纷 带薪年休假工资纠纷等 [1] - 所有案件均处于一审或劳动仲裁阶段 对公司本期或期后利润影响存在不确定性 [1] 全资子公司涉案情况 - 全资子公司天津市华兆房地产开发有限公司涉及房屋买卖合同纠纷 涉案金额5.5万元 [2] - 全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司涉及合同纠纷 涉案金额3.3万元 [2] - 全资子公司天津市华博房地产开发有限公司涉及带薪年休假工资纠纷 涉案金额6.25万元 [3] - 全资子公司苏州华强房地产开发有限公司涉及商品房预约合同纠纷 涉案金额10万元 [3] - 全资子公司苏州华强房地产开发有限公司涉及建设工程施工合同纠纷 涉案金额729.05万元 [3] - 全资子公司苏州华强房地产开发有限公司涉及商品房预约合同纠纷 涉案金额37.71万元 [3] - 全资子公司苏州华强房地产开发有限公司涉及侵害作品信息网络传播权纠纷 涉案金额0.5万元 [4] 母公司直接涉案情况 - 公司作为被告涉及提供劳务者受害责任纠纷 涉案金额118.06万元 该案件同时涉及中创 振赫 张冬冬 邢蕊等其他被告 [2]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [2][3] - 独立董事需独立于公司及主要股东，不得担任除董事外的其他职务，且无可能影响独立判断的关系 [3] - 独立董事需在3家以内境内上市公司兼职，确保履职时间和精力，董事会中占比不低于三分之一且含至少一名会计专业人士 [3][5] 独立董事任职条件 - 基本条件包括：具备董事资格、五年以上法律/会计/经济相关经验、无重大失信记录等 [6] - 禁止任职情形涵盖：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职等 [7][4] - 需每年进行独立性自查，董事会同步评估并披露专项意见 [7] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，候选人需提前同意并公开声明独立性 [8][9] - 提名委员会需审查资格，交易所对材料有异议则不得提交股东大会 [10] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露 [11] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [16][9] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [20] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，确保知情权，保存工作记录至少10年 [29][31] - 独立董事遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司须承担其专业服务费用 [32][33] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会批准，禁止获取额外利益 [34] 其他规定 - 任期与其他董事相同，连任不超6年，辞职或解聘需60日内补选 [12][13][14] - 制度经股东大会生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规执行 [37][38]

股东会议事规则核心内容 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保股东依法行使权利，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在法定情形出现后2个月内召开[1] - 股东会召开需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[2] - 预算与审计委员会或持有10%以上股份的股东可书面提议召开临时股东会，董事会未按期反馈的，提议方可自行召集[3][4] - 自行召集股东会的费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册[11][12] 提案与通知要求 - 提案需明确议题且符合法规，涉及重大资产交易的需披露金额、账面值等详细信息[13][15] - 单独或合计持股1%以上的股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内补充通知[18] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告，通知需完整披露提案内容[19][20] 股东会召开与表决机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于增减注册资本、合并分立、章程修改等重大事项[24][26] - 会议以现场为主并提供网络投票，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[27][28] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自有股份无表决权[38] 决议执行与争议处理 - 新任董事按章程就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施[50][51] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[53] - 公司无正当理由不召开股东会的，交易所可对股票停牌并要求解释[54] 其他规定 - 会议记录需保存10年，内容包括出席人员、表决结果等，董事及召集人需签字确认[48][49] - 外资股股东会另有规定的从其规定，公告需在指定媒体及交易所网站发布[57][58]

公司治理结构 - 公司总经理工作细则旨在完善治理结构和经营系统，规范经理人员行为，确保高效履职 [1] - 经理人员包括总经理、副总经理、总会计师，均由董事会聘任或解聘 [1][4] - 公司实行党委前置程序，重大经营管理事项需经党委研究讨论后由总经理办公会决策 [1][6] 高管任职资格 - 总经理需具备经济管理理论知识、本科以上学历、行业经验及综合管理能力 [1][7] - 禁止任职情形包括刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行、证券市场禁入等 [2][8] - 控股股东单位任职人员（除董事、监事外）不得担任高管，且高管薪酬仅由公司发放 [3][4][9] 高管任免程序 - 总经理由董事长提名经董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会决定 [4][10] - 解聘总经理需董事长提议董事会决定，解聘副总需总经理提议董事会决定 [4][12] - 高管每届任期3年可连任，中级管理人员由总经理提名并聘任 [4][11][13] 高管职权分工 - 总经理职权涵盖生产经营管理、董事会临时会议提议、对外合同签署及风险管理体系建立 [5][14] - 营销副总负责市场策划方案制定，运营副总负责董事会决议实施及管理制度拟定 [5][15][16] - 工程副总主抓工程质量标准制定及技术问题解决，投资副总负责项目可行性研究及资本运营 [7][17][18] - 总会计师主导财务预算编制、资金计划管理及会计核算 [8][19] 高管行为规范 - 高管需遵守竞业禁止规定，不得侵占公司财产或利用内幕信息谋利 [9][25] - 高管需如实申报本人及亲属持股情况，执行职务过失需承担赔偿责任 [10][26][27] - 公司推行管理人员竞聘退出机制及市场化薪酬分配制度 [10][28] 会议及报告制度 - 总经理需定期向董事会提交经营报告及财务报表，确保信息真实性 [8][21][29][30][31] - 总经理办公会由经营班子成员组成，决策需遵循"三重一大"党委前置程序 [11][12][35] - 会议记录永久保存，突发事项或董事长要求时可临时召开办公会 [12][36][37] 绩效与审计机制 - 总经理绩效由董事会考核，薪酬与公司业绩挂钩 [13][38][39] - 离任需进行审计，违规行为将追究经济或法律责任 [13][40][41] 细则修订与实施 - 细则解释权归董事会，冲突时以国家法规为准 [13][42] - 修改需总经理办公会提议并经董事会批准后实施 [13][43][44]

董事会战略及投资评审委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善治理结构而设立 [1] - 依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》制定实施细则 [1] 委员会人员组成 - 由5名董事组成，含至少1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名，由董事长担任 [5] - 下设5-7人投资评审小组，总经理任组长，另设副组长1名 [7] 委员会职责权限 - 研究公司长期发展战略及中长期规划并提出建议 [9] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行评审 [9] - 检查战略及投资事项实施情况，履行董事会授权的其他事宜 [9] - 提案需提交董事会审议决定 [10] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括初审项目意向、可行性报告及合作方资料 [11] - 小组评审后提交书面意见，形成正式提案供委员会讨论 [11] - 委员会讨论结果反馈至投资评审小组并提交董事会 [12] 议事规则 - 会议以现场召开为原则，紧急情况下可临时召开 [13] - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [14] - 表决采用举手表决或通讯方式，董事会秘书及投资评审小组负责人列席 [15][16] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [17] - 会议记录需委员签名并保存，决议以书面形式报董事会 [19][20] 其他规定 - 委员对会议内容负有保密义务 [21] - 细则自董事会通过之日起试行，解释权归董事会 [22][24] - 细则与法律法规冲突时需修订并报董事会审议 [23]

董事会会议召开情况 - 公司十一届三十三次临时董事会会议于2025年8月1日以通讯方式召开，会议通知和资料已于2025年7月29日通过电子邮件发出 [1] - 会议应出席董事10名，实际出席10名，由代董事长张亮主持，全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会审议决议 人事变动 - 补选臧强为公司第十一届董事会非独立董事候选人，接替辞职的崔巍，任期自股东大会通过至本届董事会届满 [2] - 臧强现任天津房地产集团财务管理部部长等职，注册会计师、高级会计师，符合任职资格且未持有公司股份 [7][8] - 提名委员会审核认为其无《公司法》或监管规定的禁止情形，同意提名 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会，职权移交董事会预算与审计委员会，同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订《公司章程》及相关制度以适应上述调整 [2][3] 制度修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等12项内部制度，均获董事会全票通过 [3][4][5] - 修订范围涵盖战略投资、薪酬考核、提名、预算审计等委员会细则及授权管理、信息披露等制度 [4][5] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第六次临时股东大会的议案，具体事项另行公告 [5] 候选人背景 - 臧强1978年出生，历任天津房地产集团财务主管、天陆置业财务部长等职，现任关联方天津房地产集团财务管理部部长 [7] - 其任职资格经核查无违法违规记录，非失信被执行人，符合监管及公司章程要求 [7][8]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会预算与审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 原章程中“股东大会”拟修订为“股东会”，多条章程条款拟修改[3] 股份相关 - 公司已发行股份数为1,105,700,000股，全部为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会执行相关规定，未执行可诉讼[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[7] 股东会相关 - 股东会选举和更换董事并决定报酬事项，审议多项重要方案和决议[9] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等担保事项需股东会审议[10] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，负责定战略等[21] - 董事长享有5000万元以下公司对外投资等事项决策权[22] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士[24] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查并提交董事会[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[29] - 满足现金分红条件，公司原则上每年至少进行一次现金分红[30] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[33] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[35] 制度修订 - 公司拟对相关制度进行修订以完善公司治理结构[38] - 《股东会议事规则》等3项制度需提交股东大会审议[41]

公司基本信息 - 公司于2001年7月18日获批发行12100万股人民币普通股，9月10日在上海证券交易所上市[10] - 公司注册资本为1105700000元[12] - 公司已发行股份数为1105700000股，全部为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让时间规定及持股比例限制[25][26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%等[29] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[30] - 股东对公司及他人造成损失需承担相应赔偿责任[39] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 公司在6种情形发生之日起2个月以内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 党委相关 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[80] - 公司党委在公司发挥领导作用，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[81][82] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[87] - 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人[94] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[130] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[130] - 公司原则上每年度至少进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[134] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[143] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[153]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事过半数[4] 职权行使 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[4] - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[5] 会议规则 - 会议召开前七天通知，不迟于会前3日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] 下设机构 - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[5] 会议召开 - 每年不定期召开，以现场召开为原则[12]