股票交易数据 - 自查期2025年3月20日至10月28日[3] - 国泰君安国际控股累计买入1,182,870股，卖出1,182,800股，结余数70股[6] - 国泰海通衍生品及策略投资账户累计买入2,085,900股，卖出2,085,900股，结余数518,500股[6] - 国泰海通权益投资账户累计买入5,390,400股，卖出4,958,900股，结余数773,500股[6] 人员交易情况 - 李春庆累计买入1,107,400股，卖出1,196,400股[7] - 刘树文累计买入30,000股，卖出100,000股[7] - 付爱华累计卖出100,000股[7] - 王轶茜累计买入247,100股，卖出247,100股[7] - 严新忠累计买入168,900股，卖出168,900股[7] - 王志红累计买入72,100股，卖出104,300股[7] 相关承诺与声明 - 相关人员承诺违规上缴自查期所得收益[11,12,14,15,17,18,19,20] - 相关人员承诺重组实施完毕或终止前不利用内幕信息买卖股票[11,12,14,15,17,18,19,20] - 相关人员称买卖股票是个人投资与重组无关[11,12,14,15,17,18,19,20] - 相关人员表示无泄露内幕信息等禁止交易行为及动机[11,12,14,15,17,18,19,20] 内幕信息情况 - 邓瑞华知悉重组但未参与决策[12] - 聂智宏自查期不知悉重组事项[14] - 严新忠买卖股票时不知悉重组事项[17,18] - 王志红买卖股票时不知悉重组事项[19,20] - 王轶茜未向严新忠透漏重组信息[15,18] - 李晗睿未向王志红透漏重组信息[19,20] 结论与公告 - 部分主体买卖股票与重组无关联[21,22,23,24,26] - 违规主体愿上缴所得收益[21,22,23,24,26] - 重组实施完毕或终止前主体遵守禁止内幕交易规定[21,22,23,24,26] - 内幕信息知情人买卖股票不属内幕交易，不构成法律障碍[28,29,30] - 独立财务顾问和国泰君安国际控股认为不构成内幕交易[29,30] - 公告由天津津投城市开发股份有限公司董事会发布，日期为2025年12月10日[31]

核查情况 - 核查期间为2025年3月20日至2025年10月28日[9] - 核查范围含上市公司等相关人员[10][11] 交易数据 - 国泰海通证券旗下三账户有买卖记录，2025年10月28日结余数分别为70、518500、773500股[12] - 李春庆等多人自查期间有买卖股票行为[13][14] 其他要点 - 相关人员称交易为个人投资，与重组无关，违规愿上缴收益[15][17][20][22] - 主体买卖股票行为不构成内幕交易和法律障碍[42]

公司基本信息 - 公司成立于1993年2月25日，前身为1981年改建的天津市建设开发公司，注册资本110,570.00万元[114][115] - 公司股票代码为600322.SH[15] - 截至报告签署日，津投资本直接持有公司17.20%股份，天津市国资委拥有23.89%表决权股份[127] 重组方案 - 原方案交易总对价586,204.48万元，其中现金支付50,000.00万元、股份支付516,450.03万元，置出资产作价19,754.45万元[22] - 原方案募集配套资金总额不超50,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[22] - 调整后方案仅置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业和资管业务，不再购买资产和募资[23] - 调整后交易对方变为城运发展，置出资产由其承接，交易标的评估价值为 - 23,896.08万元，转让价格1.00元[23][29] 财务数据 - 2022 - 2025年1 - 6月公司扣非净利润分别为-97,926.12万元、-127,747.33万元、-73,651.65万元和-52,598.60万元[69] - 2025年1 - 6月公司营业收入为51,716.36万元，净利润为 - 54,255.02万元[137] - 2025年6月30日公司资产负债率为100.36%，毛利率为 - 17.59%[141] - 2025年6月30日，重组后资产总额从1285079.06万元降至18302.28万元，降幅98.58%；负债总额从1289644.10万元降至8469.67万元，降幅99.34%[36] - 2025年6月30日，重组后资产负债率从100.36%降至46.28%，降低54.08个百分点；归母净资产从 -50121.83万元增至9832.61万元，增幅119.62%[36][37] 时间节点 - 2025年4月公司新设全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任公司[15] - 2025年6月9日公司召开董事会和监事会会议审议通过重大资产置换等相关议案[19] - 2025年6月25日公司召开临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案[19] - 2025年9月19日公司召开董事会会议决定对原重大资产重组方案进行重大调整[19] 其他信息 - 国联民生承销保荐担任津投城开重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问[3] - 本次重组已通过董事会、职工代表大会、债券持有人会议等审议，评估报告已备案，获控股股东批准[38][39] - 本次重组尚需股东会审议通过，以及满足上交所等监管机构和相关法律法规要求[40] - 控股股东及董事、高管承诺自交易首次披露至实施完毕期间不减持股份[41][42] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，包括信息披露、关联方回避表决、网络投票等[42][43][44][45]

交易数据 - 自查期为2025年3月20日至10月28日[1] - 国泰君安国际控股有限公司期间累计买入1182870股，卖出1182800股，10月28日结余70股[4] - 国泰海通衍生品及策略投资账户期间累计买入2085900股，卖出2085900股，10月28日结余518500股[4] - 国泰海通权益投资账户期间累计买入5390400股，卖出4958900股，10月28日结余773500股[4] - 自查期9位自然人存在买卖上市公司股票情况[5] - 李春庆期间累计买入1107400股，卖出1196400股[5] - 刘树文期间累计买入30000股，卖出100000股[5] - 付爱华期间累计卖出100000股[5] - 聂智宏期间累计买入5600股，卖出5600股[5] - 王轶茜期间累计买入247100股，卖出247100股[5] 交易说明 - 邓瑞华、聂智宏称自查期买卖股票是个人投资，与重大资产重组无关，若违规愿上缴收益[10][12] - 王轶茜、严新忠称自查期买卖股票是个人投资，与重大资产重组无关，若违规愿上缴收益[13][16] - 李晗睿、王志红称自查期买卖股票是个人投资，与重大资产重组无关，王志红若违规愿上缴收益[17][19] - 张雅诗称未向王丽萍透露重大资产重组信息[20] - 邓瑞华知悉重大重组但未参与方案制定及决策[10] - 严新忠、王志红自查期买卖股票时不知悉重大重组事项[15][19] - 相关承诺人违反承诺将承担公司及其股东损失[10][12][16][19] - 王丽萍买卖股票是个人投资，与重组无关，若违规愿上缴收益，不知悉重组，承诺遵守规定[21] - 张雅诗未透露重组信息，无违规交易动机[22] - 刘效彤买卖股票是个人投资，知悉重组未参与决策，无内幕交易，若违规愿上缴收益，承诺遵守规定[23][24] 其他情况 - 自查范围内其他相关主体自查期无买卖股票行为[26] - 独立财务顾问认为知情人买卖股票非内幕交易，不构成法律障碍[27]

市场整体表现 - 12月8日，天津国企改革板块整体下跌0.59%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.54%，深证成指上涨1.39% [1] - 板块内个股表现分化，海泰发展领跌，跌幅达10.06%，而泰达股份领涨，涨幅为1.10% [1][2] 个股价格与交易情况 - 海泰发展收盘价4.29元，下跌10.06%，成交额3225.74万元 [2] - 泰达股份收盘价4.59元，上涨1.10%，成交额1.72亿元，成交量37.39万手 [1] - 百利电气收盘价6.35元，上涨0.79%，成交额2.03亿元 [1] - 七一二收盘价21.63元，下跌0.73%，成交额达5.59亿元，为板块内成交额最高个股 [1][2] - 天保基建成交活跃，成交量达50.93万手，成交额2.14亿元 [2] 板块资金流向 - 当日天津国企改革板块整体呈现主力资金净流出，净流出额为4954.07万元 [2] - 游资资金净流入2148.63万元，散户资金净流入2805.45万元 [2] - 泰达股份获得主力资金净流入最多，为2251.43万元，主力净占比13.12% [3] - 津滨发展主力资金净流入761.87万元，主力净占比9.35% [3] - 桂发祥主力资金净流出418.14万元，游资净流出595.77万元，但散户净流入1013.91万元 [3] - 百利电气主力资金净流出349.67万元，但散户资金净流入958.89万元 [3]

重大资产出售交易 - 公司拟将房地产开发业务及相关资产、负债转让给天津城运，标的资产转让价格为1.00元[10][12] - 交易标的包括股权、债权等资产及相关债务，置出资产过渡期间损益由承接方享有或承担[11][14] - 上市公司指定津玺企管作为归集主体并置出其股权[15] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，标的资产资产总额、资产净额、营业收入占上市公司的比例分别为99.17%、 - 466.41%、97.53%[26][27] - 本次重组构成关联交易，交易对方由天津国有资本投资运营有限公司托管[23] 交易进程 - 2025年9月20日公司将重组方案调整为重大资产出售方案，保留物业管理、租赁业务[40] - 2025年9月19日、10月27日分别召开临时董事会会议审议通过相关议案[51] - 2025年10月27日，公司与交易对方、归集主体签署《重大资产出售协议》[51] 财务数据 - 2024年度、2025年1 - 6月重组前基本每股收益分别为-0.19元/股、-0.47元/股，假设重组2024年期初完成，对应每股收益为-0.0064元/股、0.0016元/股[67] - 公司营业收入为11000474.14元，净利润为 - 22334.63元[90] 子公司情况 - 2025年6月30日，天津市凯泰建材经营有限公司资产总额546113626.80元，负债总额393330469.08元，净资产152783157.72元[89] - 2025年6月30日，天津市华博房地产开发有限公司资产总额1833703440.65元，负债总额2173725119.97元，净资产 - 340021679.32元[91][92] - 2025年6月30日，天津海景实业有限公司营业收入4204974.39元，净利润 - 43343347.85元[94][95] - 2025年1 - 6月，天津市津玺城开企业管理有限责任公司营业收入490046133.19元，净利润 - 566542330.53元[97][98] 审计相关 - 2024年尤尼泰振青会计师事务所收入总额12002.45万元，审计业务收入7232.49万元，证券业务收入877.47万元[74][75] - 2024年尤尼泰振青会计师事务所上市公司审计客户家数5家，挂牌公司审计客户家数17家[75] - 2025年度拟收取审计费用120万元，较去年下降50万元[82] 其他 - 公司转让华富宫公司46.33%股权，金额为23309.91万元，已完成交割[44] - 重大资产出售后预计关联担保，担保余额合计45377.46万元，留存房产等抵押资产账面价值8530.85万元[86][87]

业绩总结 - 2023年9月28日公司与东丽区土整中心签土地收储补偿合同，金额171347.85万元[2] - 2024年10月24日公司收到补偿25000万元[2] - 2024年10月31日公司收到补偿11843.81万元[3] - 2025年11月19日公司收到补偿11142.73万元[4]

业绩数据 - 截至2025年6月30日公司资产总额18.34亿元，较2024年末增长1.08%[13] - 截至2025年6月30日公司负债总额21.74亿元，较2024年末增长3.81%[13] - 2025年1 - 6月公司营业收入为零，2024年为650.16万元[13] - 2025年1 - 6月公司净利润 - 5977.34万元，亏损较2024年收窄[13] - 天津市凯泰建材经营有限公司2025年1 - 6月营业收入11000474.14元，净利润 - 22334.63元[9] - 天津市津玺城开企业管理有限责任公司2025年1 - 6月营业收入4.90亿元，较2024年下降81.47%[20] 担保情况 - 公司为天津市凯泰建材经营有限公司担保3170.65万元，实际余额3170.65万元[1] - 公司为天津市华博房地产开发有限公司担保3781.81万元，实际余额3781.81万元[1] - 公司为天津海景实业有限公司担保21750万元，实际余额21750万元[1] - 公司为天津市津玺城开企业管理有限责任公司担保16675万元，实际余额16675万元[2] - 截至公告日公司对外担保总额70995.30万元，占净资产比例4198%[3] - 公司对控股子公司担保总额38.52亿元，占净资产比例22772%[26] - 公司对参股公司担保总额1.50亿元，占净资产比例887%[26] - 公司对控股股东和关联人担保总额18.53亿元，占净资产比例10956%[26] 资产情况 - 上市公司留存房产等资产2024年12月31日账面价值8530.85万元，为贷款抵押[5] 被担保方资产 - 天津市凯泰建材经营有限公司2025年6月30日资产546113626.80元，负债393330469.08元，净资产152783157.72元[9] - 天津海景实业有限公司2025年6月30日资产26.62亿元，较2024年末增长134.46%[17]

业绩总结 - 2024年12月20日，华博公司收到天津市规划和自然资源局退还调规对价25000万元[1] - 2025年11月26日，华博公司收到天津市规划和自然资源局退还调规对价30000万元[2]

会议信息 - 2025年第七次临时股东会股权登记日为2025/12/4[3] - 现场会议于2025年12月11日14点召开，地点在天津和平区常德道80号[7] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，时间为2025年12月11日[7] 提案相关 - 天津国有资本投运公司持17.20%股份，于2025年11月28日提临时提案[4] - 提案为《关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案》[6] - 议案已获多次临时董事会会议审议通过[6][9] 议案表决 - 特别决议议案为议案1至19、议案21[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案1至19、议案21，回避股东为天津国有资本投运公司[11]