交易基本信息 - 国联民生承销保荐担任津投城开本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问[5] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 6月[18] - 原重组方案交易总对价586,204.48万元，其中现金对价50,000.00万元，股份对价516,450.03万元，拟置出资产19,754.45万元[24] - 调整后方案置出房地产开发业务相关资产及负债，交易对方变为城运发展，不再购买资产和募资[25] - 调整后交易标的为房地产开发业务相关资产及负债，交易价格1元[30] 业绩数据 - 2025年6月30日资产总额实际数为1,285,079.06，较2024年12月31日的1,346,364.83下降98.58%[38] - 2025年6月30日负债总额实际数为1,289,644.10，较2024年12月31日的1,296,769.71下降99.34%[38] - 2025年1 - 6月归母净资产实际数为 - 50,121.83，较2024年度的1,691.37增长119.62%[39] - 2025年1 - 6月营业收入实际数为51,716.36，较2024年度的271,160.80下降92.62%[39] - 2025年1 - 6月净利润实际数为 - 54,255.02，较2024年度的 - 23,092.58增长100.29%[39] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润实际数为 - 51,908.07，较2024年度的 - 21,032.62增长100.30%[39] - 2022 - 2025年1 - 6月，公司扣非净利润分别为-97926.12万元、-127747.33万元、-73651.65万元和-52598.60万元[74] - 截至2025年6月末，公司资产负债率为100.36%[75] 重组影响 - 重组前公司主营房地产开发与销售，重组后聚焦物业管理等业务[35] - 本次交易为资产出售，不涉及股权变动，不影响股权结构[36] - 本次重组完成后公司不存在当期每股收益被摊薄情况，此前2024年度、2025年1 - 6月基本每股收益分别为 - 0.1902元/股、 - 0.4695元/股，假设重组在2024年期初完成则分别为 - 0.0064元/股、0.0014元/股[50] 审批情况 - 本次重组已获上市公司十一届三十五次、三十六次临时董事会审议通过等多项程序[40][41] - 本次重组尚需上市公司股东会审议通过，以及上交所等监管机构和相关法律法规要求的程序[42] 风险提示 - 本次重组需履行多项审批程序，结果和时间不确定[56] - 置出资产存在权属瑕疵、被抵押、诉讼及股权被质押等情形[57] - 交易涉及债务转移，需债权人同意，否则有履约风险[58] - 交易完成后可能存在同业竞争，控股股东承诺解决但有无法履行风险[61][62] - 交易前公司为标的资产担保，解除担保有不确定性[63][64] - 交易可能因多种因素被暂停、中止或取消[65] - 截至2025年6月末，公司归属于上市公司股东的净资产为 -50,121.83万元，若2025年末该指标为负将面临退市风险[79] 公司历史 - 1993年公司设立时注册资本为627,414,835元[121] - 1999年公司注册资本按50%比例缩减至313,707,417元[122] - 2001年公司向社会公开发行11,000万股，注册资本变更为423,707,417元[123] - 2004年8月6日，公司73,781,500股内部职工股上市流通[126] - 2006年股权分置改革后，有限售条件股份156,856,762股，占比37.02%；无限售条件股份266,850,655股，占比62.98%[127] - 2007年以资本公积转增股本后，总股本增加至847,414,834元，有限售条件股份占比25.11%，无限售条件股份占比74.89%[128] - 2007年公司非公开发行258,285,166股，总股本增加至1,105,700,000元[130] - 2023年8月24日股东大会同意公司名称由“天津市房地产发展（集团）股份有限公司”变更为“天津津投城市开发股份有限公司”，2023年10月16日证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”[131] 股东信息 - 截至报告签署日，津投资本直接持有上市公司17.20%股份为控股股东，天津市国资委通过控制津投资本和天房集团拥有上市公司23.89%的表决权股份为实际控制人[132] 关联方信息 - 城运发展注册资本200,000万元，成立于2022年11月25日[150] - 2025年6月30日，城运发展资产总计298580.39万元，负债合计194455.08万元，归属于母公司所有者权益104125.31万元，营业总收入1303.77万元，净利润 -3499.70万元[156] - 2024年12月31日，城运发展资产总计301993.68万元，负债合计194368.66万元，归属于母公司所有者权益107625.02万元，营业总收入1656.01万元，净利润 -4797.15万元[156] - 2023年12月31日，城运发展资产总计411557.35万元，负债合计255442.66万元，归属于母公司所有者权益117451.56万元，营业总收入3280.32万元，净利润 -6005.88万元[156] 子公司信息 - 天津市凯泰建材经营有限公司注册资本15,000万人民币，成立于2006年12月27日[178] - 截至2025年6月30日，凯泰建材资产总计54,611.36万元，负债总计39,333.05万元，所有者权益总计15,278.32万元[185] - 2025年1 - 6月凯泰建材营业收入1,100.05万元，净利润 - 2.23万元[185] - 天津市华兆房地产开发有限公司注册资本130,000万人民币，成立于2007年11月19日[187] - 截至2025年6月30日，华兆地产资产总计130,936.58万元，负债总计310.63万元，所有者权益总计130,625.95万元[192][193] - 2025年1 - 6月，华兆地产营业收入49.49万元，营业利润-26.35万元，利润总额-26.35万元，净利润-29.03万元[193] - 华亨地产注册资本80,000万人民币，股东为天津津投城市开发股份有限公司，持股比例100%[195][198]

交易安排 - 国联民生承销保荐担任津投城开本次交易独立财务顾问[1] 保密措施 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 筹划交易期间采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[1] 信息登记 - 对内幕信息知情人登记并上报上交所[2] - 制作交易进程备忘录并向交易所登记备案[2]

原方案 - 向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元[2] - 向津能投资、天津燃气集团支付总对价分别为465,918.90万元、120,285.58万元[5] - 募集配套资金总额不超50,000.00万元，不超交易价100%，发行股份不超总股本30%[3][5] 调整后方案 - 置出房地产开发业务相关资产及负债，不购资产和募资[6] - 重大资产出售交易价格为1.00元[7] - 交易对方变更为城运发展[6] 其他 - 置入资产指标减少比例为100%，超20%[11] - 交易方案调整构成重大调整[12][13]

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查 意见 独立财务顾问 本次交易属于重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。本次重组系重大 资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"本独立 财务顾问"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"、"公司"）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资 产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关 规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查 意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规 ...

资产与评估 - 2024年12月31日评估，总资产账面价值1611805.93万元，评估值1245957.98万元，减值率22.70%[17] - 负债账面价值与评估值均为1269854.06万元，无增减值[17] - 净资产账面值341951.87万元，评估价值 - 23896.08万元，减值率106.99%[17] - 合并口径归属于母公司净资产账面价值 - 7888.77万元，评估值 - 23896.08万元，减值率202.91%[17] - 评估结论有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[18] 持股情况 - 对大津联津房地产开发有限公司持股26.00%[22] - 对天津市天房房地产销售有限公司持股45.00%[22] - 对天津大树房地产经营销售有限公司持股40.00%[22] 房产相关 - 华学公司投资性房地产评估对象价值分别为11381.86万元和29122.67万元[24] - 津投城开委托管理房产737套，合计面积39,664.46平方米[26] - 部分划拨土地房产按不同标准模拟计算土地增值收益并扣减[29] - 12亩工程项目用地因不具备建设条件拟被收回，评估为零[30] 土地增值税 - 苏州置业公司未汇算清缴开发项目预缴土地增值税20,070,373.32元[33] - 天津海景实业有限公司C地块项目预售累计缴纳土地增值税24,121.80万元，未来“核定征收”[33] - C地块项目土地增值税按项目全盘收入（不含车位收入）的8%核定征收率测算[34] 诉讼与担保 - 公司涉及多起已判决尚在执行阶段大额诉讼，未执行余额分别为6020.09万元、3758.84万元、1822.11万元[38] - 津投城开置出资产合并范围内受限资产账面余额769528.21万元，账面价值416819.45万元[42] - 津投城开作为担保方担保金额合计578741.69万元[45] - 津投城开作为被担保方担保金额合计904070.00万元[45] - 截至2024年12月31日，置出合并范围内子公司间互相提供担保合计399245.13万元[45] 股权相关 - 天津天易智慧物业服务有限公司10%股权、天津瑞银小额贷款有限公司15%股权参考2024年审计后报表数据和持股比例确认评估价值[35] - 珠海中珠集团股份有限公司2%股权评估值列示为0元[34] 未来展望 - 2025年6月兴隆公司获取津东丽沙(挂)2025 - 10号地块项目，预计总投资约15亿元，公司拟增资49000万元[51] 公司历史 - 1993年2月设立，设立时注册资本627,414,835元[55] - 1999年9月减少注册资本，由627,414,835元按50%比例缩减至313,707,417元[57] - 2001年9月首次公开发行股票并上市，注册资本由313,707,417元变更为423,707,417元[58] - 2004年8月内部职工股73,781,500股上市流通[60] - 2006年3月股权分置改革，流通股东每持有10股流通股获付3.7股股份对价[61] - 2007年6月资本公积金转增股本，总股本变为847,414,834股[62] - 2007年10月非公开发行股票，发行后总股本1,105,700,000股[64] - 2023年8月公司名称由“天津市房地产发展(集团)股份有限公司”变更为“天津津投城市开发股份有限公司”[64] - 2023年10月16日，公司证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”[66] 股东情况 - 截至评估基准日，公司前十股东合计持股383,801,790股，占总股本比例34.72%[66] 子公司业绩 - 天津联津房地产开发有限公司2024年度净利润为 -431.42万元[76] - 天津市天房房地产销售有限公司2022 - 2024年度净利润分别为160.40万元、52.46万元、1822.41万元[83] - 天津大树房地产经营销售有限公司2022 - 2024年度净利润分别为 - 66.63万元、 - 13.51万元、 - 12.45万元[88] - 天津市天房物业管理有限公司2022 - 2024年所有者权益合计分别为6463.92万元、4880.91万元、4384.38万元[94] - 天津市凯泰建材经营有限公司2024年度净利润为 - 224.60万元[101] - 天津市华兆房地产开发有限公司2024年度营业收入为35.55万元[106] - 天津市华亨房地产开发有限公司2024年净利润为 -9655.23万元[111] - 天津吉利大厦有限公司2024年净利润为 -2142.43万元[118] - 天津市天房海滨建设发展有限公司2024年度营业收入19,988.14万元，净利润2,737.61万元[122] - 天津市天蓟房地产开发有限责任公司2024年度营业收入365.95万元，净利润229.81万元[128] - 天津市华塘房地产开发有限公司相关未提及业绩数据[131] - 天津津投城市开发股份有限公司2022 - 2024年净利润分别为545.91万元、 - 195.98万元、847.92万元[135] - 天津市德霖停车场有限公司2022 - 2024年净利润分别为 - 46.54万元、 - 108.19万元、 - 133.38万元[141] - 天津市华景房地产开发有限公司2022 - 2024年净利润分别为 - 2293.72万元、 - 4636.48万元、 - 8662.96万元[145] - 天津市华博房地产开发有限公司2022 - 2024年净利润分别为 - 3,452.47万元、14,574.24万元、 - 13,116.73万元[152] - 天津海景实业有限公司2022 - 2024年净利润分别为4,371.52万元、9,185.22万元、 - 684.90万元[156] - 天津市华驰租赁有限公司2022 - 2024年所有者权益分别为431.60万元、568.21万元、692.76万元[161] - 天房(苏州)投资发展有限公司2022 - 2024年净利润分别为290.85万元、 - 100.07万元、59.92万元[169] - 天房紫荆(深圳)投资发展有限公司2022 - 2024年净利润分别为 - 0.14万元、 - 0.08万元、 - 117.24万元[172] - 天房(苏州)置业有限公司2022 - 2024年净利润分别为16.07万元、69.89万元、2,635.93万元[180] - 天津市治远房地产销售有限公司2022 - 2024年净利润分别为 - 61.87万元、 - 231.70万元、 - 32.04万元[190] - 天津市天房裕诚商业运营管理有限公司2022 - 2024年净利润分别为 - 82.74万元、 - 57.91万元、 - 77.90万元[195] - 天津市华欣城市开发有限公司2022 - 2024年所有者权益分别为 - 0.02万元、 - 16.29万元、49735.83万元[200]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司总资产减值额365,847.96万元，减值率22.70%[3] - 截至2024年12月31日，公司净资产减值额365,847.96万元，减值率106.99%[3] 评估情况 - 拟置出资产评估采用资产基础法，未用收益法和市场法[3][6][7] - 存货评估依项目情况选假设开发法或收益法[6] 决策进展 - 2025年10月27日评估结论通过董事会审议，待股东会审议[20] - 独立董事发表独立意见，评估方法等合理合规[19][20][21]

业绩总结 - 2025年8月22日至9月19日，公司收盘价从2.87元/股涨至2.92元/股，涨幅1.74%[2] - 剔除大盘因素影响后，公司股价涨跌幅为1.89%[2] - 剔除同行业板块影响后，公司股价涨跌幅为 -3.19%[2] 其他 - 上市公司于2025年9月20日发布重大资产重组方案调整公告[2] - 公司股票价格未出现异常波动情形[4]

交易情况 - 国联民生承销保荐担任津投城开本次交易独立财务顾问[2] - 拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理等业务[2] 合规情况 - 截至核查意见出具日，交易相关主体无内幕交易立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或刑责情形[2] 人员信息 - 独立财务顾问协办人为谭超、宋体波[4] - 独立财务顾问主办人为沈忱、赵健程[5]

业绩总结 - 2025年1 - 6月营业总收入4.90亿元，2024年度为26.45亿元，2023年度为29.98亿元[22] - 2025年1 - 6月营业总成本9.61亿元，2024年度为30.50亿元，2023年度为37.46亿元[22] - 2025年1 - 6月营业利润亏损5.69亿元，2024年度亏损4.36亿元，2023年度盈利0.31亿元[22] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金为184,771,861.71元，2024年12月31日为308,936,995.81元，2023年12月31日为235,318,737.92元[19] - 2025年6月30日应收账款为1,559,412,785.99元，2024年12月31日为1,555,173,233.97元，2023年12月31日为2,186,666,519.47元[19] - 2025年6月30日存货为8,677,616,504.96元，2024年12月31日为9,190,014,867.88元，2023年12月31日为10,494,014,141.95元[19] 未来展望 - 拟置出业务包括天津市凯泰建材经营有限公司等多家公司，母公司保留部分资产与负债[34] 其他 - 公司原名天津市房地产发展(集团)股份有限公司，2023年变更为天津津投城市开发股份有限公司[30] - 公司经营范围包括房地产开发、商品房销售等[31] - 纳入合并财务报表范围的主体共21户[32] - 华升物业2024年2月取得借款12850万元，截至2024年12月31日借款余额12750万元[35][36]

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨 关联交易涉及房地产业务之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十月 释义 在本专项核查报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： | 津投城开/上市公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问、国联民 生承销保荐 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 | | 本次专项核查 | 指 | 本独立财务顾问对津投城开及其子公司报告期内在房地产开发过程中 的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬 | | | | 房价等违法违规行为进行的专项核查 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 | | | | 号） | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 号） | | | | [2013]17 | | 《监管政策》 ...