天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 证券代码：600322 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所 国联民生证券承销保荐有限公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易实 施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 1 / 17 5、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件。 2 / 17 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问声明 国联民生证券承销保荐有限公司接受天津津投城市开发股份有限公司委托，担 任其重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规 的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上，独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件和材料由 ...

北京市金杜律师事务所 关于 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 法律意见书 二〇二五年十二月 | 一、 | 本次交易方案概述 | 6 | | --- | --- | --- | | 二、 | 本次交易的批准和授权 | 7 | | 三、 | 本次交易的实施过程 | 8 | | 四、 | 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 | 12 | | 五、 | 董事、监事、高级管理人员的更换情况 | 12 | | 六、 | 关联方资金占用及关联担保情况 | 13 | | 七、 | 本次交易相关承诺的履行情况 | 14 | | 八、 | 本次交易的后续事项 | 14 | | 九、 | 结论意见 | 15 | 引 言 致：天津津投城市开发股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，本所接受津投城开委托，作为专项法律顾问，就津 投城开本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。 为本次重大资产重组，本所于 2025 年 10 月 27 日出具了《北京市金杜律师事 务所关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法 ...

天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 证券代码：600322 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 1 / 19 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、 完整情况出具承诺函，保证及时提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易的审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由 ...

公司重大资产出售进展 - 公司重大资产出售暨关联交易已通过股东会 [2] - 相关决议已于2025年12月12日通过公告披露 [2] 公司对投资者问询的回应 - 公司表示股东人数不属于公开信息 故不在互动平台披露 [2] - 公司解释此举是为遵循谨慎公平原则及相关法律法规 [2]

公司重大资产出售进展 - 公司重大资产出售暨关联交易事项已获得股东会通过 [1] - 该交易目前已进入资产交割阶段 [1] - 关于后续情况，公司提示投资者关注相关公告 [1]

担保事项概述 - 公司为全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司向天津滨海农村商业银行的一笔融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币9,000万元 [2][5] - 该笔融资为原有9,000万元贷款的展期，展期期限为6个月 [2] - 担保的保证期间为自主债务履行期届满之日起三年 [5] 内部决策与授权 - 本次担保事宜已由公司2024年年度股东大会授权，无需再提交董事会或股东会审议 [4] - 公司2025年度为凯泰建材核定的担保额度为85,000万元，本次担保前公司为其提供的担保余额为15,200万元，本次担保后余额不变仍为15,200万元 [3] 担保背景与安排 - 被担保人凯泰建材资信情况良好，不属于失信被执行人 [4] - 公司正在进行重大资产出售，在资产交割日后，凯泰建材的股东将变更为天津市津玺城开企业管理有限责任公司 [6] - 银行已同意自资产交割日起，公司的担保责任由资产出售的置出资产归集主体（津玺企管）承接，因此本次担保不会导致资产交割日后公司新增关联担保 [6] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为72,244.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4,271% [8] - 公司对控股子公司提供的担保总额为423,112.04万元，占最近一期经审计净资产的比例为25,016% [8] - 公司对参股公司提供的担保总额为15,000.00万元，占最近一期经审计净资产的比例为887% [8] - 公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为185,308.85万元，占最近一期经审计净资产的比例为10,956% [8] - 公司不存在逾期对外担保 [8]

公司公告核心内容 - 津投城开于12月16日晚间发布公告 [1] - 公告核心观点为公司不存在逾期对外担保的情况 [1]

担保情况 - 本次为凯泰建材担保9000万元，担保后余额不变[2][5] - 截至公告日对外担保总额72244.30万元，占比4271%[3] - 对控股子公司担保总额423112.04万元，占比25016%[11] - 对参股公司担保总额15000万元，占比887%[11] - 对控股股东等担保总额185308.85万元，占比10956%[12] - 2025年为凯泰建材核定担保额度85000万元[5] 凯泰建材业绩 - 2025年1 - 9月营收1564.36万元，净利润3.43万元[6][7] - 2024年度营收1193.63万元，净利润 - 224.60万元[6][7] 其他 - 公司不存在逾期对外担保[12]

公司融资与担保情况 - 公司全资子公司凯泰建材向天津滨海农商银行申请9000万元融资展期6个月，公司拟为该笔展期贷款提供连带责任保证担保 [1] - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额约7.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的4271% [1] - 公司对控股子公司提供的担保总额约42.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的25016% [1] - 公司对参股公司提供的担保总额为1.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的887% [1] - 公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额约18.53亿元，占公司最近一期经审计净资产的10956% [1] 公司经营与财务概况 - 公司2025年1至6月份营业收入构成为：房地产开发经营占比92.48%，其他行业占比5.57%，出租占比1.95% [1] - 截至发稿，公司市值为25亿元 [2]

股东提议 - 持股17.20%的天津国有资本投资运营有限公司提议增加议案[5] 股东会出席情况 - 现场出席股东会代表有表决权股份数103,629,540股，占比18.4163%[7] - 参加网络投票股东代表有表决权股份数114,835,612股，占比10.3858%[7] 议案表决情况 - 《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》同意122,542,537股，占比5.5283%，反对5,666,875股，占比4.4176%，弃权69,300股，占比0.0541%[8] - 中小投资者对该议案同意48,272,637股，占比89.3791%，反对666,875股，占比10.4925%，弃权69,300股，占比0.1284%[8] - 重大资产重组方式表决，同意122540837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.5270%，中小投资者同意48270937股，占比89.3760%[9] - 交易标的表决，同意121894937股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0235%，中小投资者同意47625037股，占比88.1801%[9] - 交易对方表决，同意121939237股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0541%，中小投资者同意47664337股，占比88.528%[9] - 交易价格表决，同意121896137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0244%，中小投资者同意47626237股，占比88.1823%[9] - 定价依据表决，同意121901537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0286%，中小投资者同意47631637股，占比88.1923%[11] - 过渡期间损益表决，同意121901237股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0284%，中小投资者同意47631337股，占比88.1917%[12] - 交割表决，同意12241437股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.4277%，中小投资者同意48143537股，占比89.1401%[12] - 违约责任表决，同意121892736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0217%，中小投资者同意47622836股，占比88.1760%[12] - 决议有效期表决，同意121935037股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0547%，中小投资者同意47665137股，占比88.2543%[13] - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要议案表决，同意12199537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.1042%，中小投资者同意47728637股，占比88.3719%[13] - 中小投资者对本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市议案同意47,657,437股，占88.2401%[14] - 股东对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定议案同意121,969,537股，占95.0816%[14] - 中小投资者对本次重组符合《上市公司监管指引 — 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定议案同意47,696,237股，占88.3119%[14] - 股东对本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案同意121,809,737股，占94.9570%[15] - 中小投资者对公司股票价格波动未达到相关标准的议案同意47,523,537股，占87.9921%[15] - 股东对本次重组前12月内购买、出售资产情况的议案同意121,956,936股，占95.0718%[15] - 中小投资者对批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案同意47,679,437股，占88.2808%[15] - 股东对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案同意121,949,937股，占95.0663%[16] - 中小投资者对提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案同意47,671,837股，占88.2667%[16] - 股东对本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案同意121,933,437股，占95.013%[17] - 中小投资者对相关议案同意票数47673537，占比8.2699%[18] - 本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补回报议案，出席会议股东同意121917616，占比5.0411%[18] - 由全资子公司津玺企管归集置资产的议案，出席会议股东同意121923537，占比5.058%[18] - 续聘2025年度财务和内控审计机构的议案，出席会议股东同意312140356，占比98.0139%[19] - 公司重大资产出售完成后预计关联担保议案，出席会议股东同意121873437，占比95.0067%[19] - 中小投资者对续聘审计机构议案同意47684016，占比88.2893%[19] - 中小投资者对重大资产出售关联担保议案同意47603537，占比88.1403%[19] 决议结果 - 议案至议案19、议案21为股东会决议事项，已获出席股东会股东有效表决权三分之二以上同意通过[19] 合法性说明 - 律师认为本次股东会召集与召开程序等相关事项符合规定，合法有效[21] - 本次股东会表决程序与表决结果符合《公司法》等规定，合法有效[20]