证券日报网讯 12月18日，津投城开在互动平台回答投资者提问时表示，公司重大资产出售暨关联交易 已通过公司股东会，公司已于2025年12月12日进行披露，具体信息详见公告《天津津投城市开发股份有 限公司2025年第七次临时股东会决议公告》。关于上市公司股东人数查询公司严格遵照《公司章程》等 相关法律法规，且由于上市公司股东人数不属于公开信息，公司在信息披露方面为遵循谨慎公平原则， 故不在互动平台上公开披露股东人数信息，还望谅解。 （文章来源：证券日报） ...

证券日报网讯12月18日，津投城开（600322）在互动平台回答投资者提问时表示，公司重大资产出售暨 关联交易已通过公司股东会，现已进入资产交割阶段。关于公司后续相关情况，敬请关注公司相关公 告。 ...

担保事项概述 - 公司为全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司向天津滨海农村商业银行的一笔融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币9,000万元 [2][5] - 该笔融资为原有9,000万元贷款的展期，展期期限为6个月 [2] - 担保的保证期间为自主债务履行期届满之日起三年 [5] 内部决策与授权 - 本次担保事宜已由公司2024年年度股东大会授权，无需再提交董事会或股东会审议 [4] - 公司2025年度为凯泰建材核定的担保额度为85,000万元，本次担保前公司为其提供的担保余额为15,200万元，本次担保后余额不变仍为15,200万元 [3] 担保背景与安排 - 被担保人凯泰建材资信情况良好，不属于失信被执行人 [4] - 公司正在进行重大资产出售，在资产交割日后，凯泰建材的股东将变更为天津市津玺城开企业管理有限责任公司 [6] - 银行已同意自资产交割日起，公司的担保责任由资产出售的置出资产归集主体（津玺企管）承接，因此本次担保不会导致资产交割日后公司新增关联担保 [6] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为72,244.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4,271% [8] - 公司对控股子公司提供的担保总额为423,112.04万元，占最近一期经审计净资产的比例为25,016% [8] - 公司对参股公司提供的担保总额为15,000.00万元，占最近一期经审计净资产的比例为887% [8] - 公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为185,308.85万元，占最近一期经审计净资产的比例为10,956% [8] - 公司不存在逾期对外担保 [8]

公司公告核心内容 - 津投城开于12月16日晚间发布公告 [1] - 公告核心观点为公司不存在逾期对外担保的情况 [1]

担保情况 - 本次为凯泰建材担保9000万元，担保后余额不变[2][5] - 截至公告日对外担保总额72244.30万元，占比4271%[3] - 对控股子公司担保总额423112.04万元，占比25016%[11] - 对参股公司担保总额15000万元，占比887%[11] - 对控股股东等担保总额185308.85万元，占比10956%[12] - 2025年为凯泰建材核定担保额度85000万元[5] 凯泰建材业绩 - 2025年1 - 9月营收1564.36万元，净利润3.43万元[6][7] - 2024年度营收1193.63万元，净利润 - 224.60万元[6][7] 其他 - 公司不存在逾期对外担保[12]

公司融资与担保情况 - 公司全资子公司凯泰建材向天津滨海农商银行申请9000万元融资展期6个月，公司拟为该笔展期贷款提供连带责任保证担保 [1] - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额约7.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的4271% [1] - 公司对控股子公司提供的担保总额约42.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的25016% [1] - 公司对参股公司提供的担保总额为1.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的887% [1] - 公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额约18.53亿元，占公司最近一期经审计净资产的10956% [1] 公司经营与财务概况 - 公司2025年1至6月份营业收入构成为：房地产开发经营占比92.48%，其他行业占比5.57%，出租占比1.95% [1] - 截至发稿，公司市值为25亿元 [2]

天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书 津嘉德恒时律师事务所 关于天 津投城市开发股份有限公司 2025 年第七次临时股东会的 法律意见书 天津嘉德恒时律师事务所 法律意见 天津嘉德恒时律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第七次临时股东会的 法律意见书 中国天津 地址：天津市和平区南市大街与福安大街交口保利国际广场 电话： 86-22-83865255 传真： 86-22-83865266 天津津投城市开发股份有限公司 天津嘉德恒时律师事务所（ 以下简称"本所")接受天津津投城市开发股份 有限公司（以下简称"公司")的委托，根据《中华入民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"入《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》")、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会")颁布的《上市公司股东会规则》（以 下简称" 《股东会规 》")等现行有效 的法律、行政法规和规范性文件以及现行 有效的《天津津投城市开发股份有限公司章程》（ 以下简称" 《公司章程》 ")的规 定，指派律师出席了公司 2025 年第七次临时股东会（以下简称"本次股东会")' 并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-114 天津津投城市开发股份有限公司 2025年第七次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 12 月 11 日 (二)股东会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道 80 号） (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 377 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 318,465,152 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 28.8021 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开， 符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表 ...

重组相关 - 拟置出房地产开发业务资产及负债，保留物业等业务[2] - 2025年10月29日披露重组报告书及文件[2] - 2025年11月11日收到上交所问询函[2] - 2025年11月26日披露重组报告书草案修订稿及文件[2] - 2025年12月10日公告补充重组内幕信息知情人股票买卖情况[3][4]

重组时间与方案调整 - 2025年6月9日公司董事会和监事会审议通过交易议案[15][80] - 2025年6月25日公司股东大会审议通过交易议案[15][80] - 2025年9月19日公司决定对原重组方案重大调整[15][80] - 原方案支付现金50000万元，股份对价516450.03万元，置出资产19754.45万元[18] - 调整后方案置出房地产资产及负债，不再发行股份及募资，交易对方为城运发展[19] 财务数据 - 2022 - 2025年1 - 6月扣非净利润分别为 - 97926.12万元、 - 127747.33万元、 - 73651.65万元和 - 52598.60万元[74] - 2025年6月30日资产负债率100.36%，归属于上市公司股东净资产 - 50121.83万元[75][79] - 2025年1 - 6月营业收入51716.36万元，营业利润 - 54448.32万元[142] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 206.86万元，投资活动17.17万元，筹资 - 7025.75万元[144] - 2025年6月30日重组后资产总额18302.28万元，降98.58%；负债8469.67万元，降99.34%[31][101] - 2025年1 - 6月重组后归母净资产9832.61万元，增119.62%；净利润157.60万元，增100.29%[32][101] 置出资产情况 - 截至2024年12月31日，置出标的总资产账面1611805.93万元，评估1245957.98万元，减值22.70%[88] - 置出标的净资产账面341951.87万元，评估 - 23896.08万元，减值106.99%[88] - 合并口径置出标的净资产账面 - 7888.77万元，评估 - 23896.08万元，减值202.91%[89] - 标的资产转让价1元，城运发展现金支付，过渡期损益由其承担[91][92] - 标的资产总额、净额、营业收入占上市公司比例分别为99.17%、 - 466.41%、97.53%[97] 交易相关承诺与风险 - 控股股东及董高承诺交易期不减持股份[36][37] - 交易尚需股东会等审批，结果和时间不确定[35][49] - 置出资产有未取证、抵押、诉讼等风险[50] - 交易涉及债务转移，需债权人同意，否则可能有障碍[51] - 标的资产评估有与实际不符风险[52][53] 公司与交易对方信息 - 公司注册资本110570.00万元，成立于1993年2月25日，股票代码600322.SH[119] - 城运发展注册资本200000万元，成立于2022年11月25日[150] - 2025年6月30日城运发展资产298580.39万元，负债194455.08万元，净利润 - 3499.70万元[156] - 2025年1 - 6月城运发展营业收入1303.77万元，利润总额 - 3492.61万元[161] - 城运发展经营活动现金流量净额2616.52万元，投资 - 5220.95万元，筹资 - 419.00万元[163] 子公司情况 - 凯泰建材2006年成立，注册资本15000万元，2025年1 - 6月营收1100.05万元，净利润 - 2.23万元[178][185] - 华兆地产2007年成立，注册资本130000万元，2025年1 - 6月营收49.49万元，净利润 - 29.03万元[189][194] - 华亨地产2007年成立，注册资本80000万元，股权由上市公司100%持有[198][199]