板块表现 - 期货概念板块整体下跌0.69% 领跌个股为南华期货（跌幅4.12%）[1] - 上证指数下跌0.37%至3559.95点 深证成指下跌0.17%至10991.32点[1] - 板块内10只个股上涨 10只个股下跌 呈现分化态势[1][2] 个股涨跌表现 - 红塔证券涨幅居首（1.96%） 收盘价8.84元 成交额7.55亿元[1] - 南华期货跌幅最大（4.12%） 收盘价21.88元 成交额4.72亿元[2] - 中信证券成交额最高达27.87亿元 跌幅0.93%[2] 资金流向 - 板块主力资金净流出8.43亿元 游资净流入2.17亿元 散户净流入6.27亿元[2] - 红塔证券主力净流入7537.18万元（占比9.98%） 居资金流入首位[3] - 新黄浦主力净流出323.35万元（占比-7.66%） 游资净流入238.44万元[3] 成交活跃度 - 中信证券成交量96.39万手 为板块最高[2] - 国泰君安（代码601211）成交量85.04万手 成交额17.12亿元[2] - 红塔证券成交量84.52万手 成交额7.55亿元[1]

董事会决议 - 公司第十届董事会第二十九次（临时）会议于2025年7月25日召开，应到董事10人，实到10人，监事会成员2人及高管4人列席，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过《关于审议远达环保参股与中煤西安设计工程有限公司设立合资公司实施方案的议案》，表决结果为全票赞成（10票）[1] - 议案已提前经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过，具体内容详见编号2025-045号公告 [2] 董事候选人提名 - 因公司章程规定董事会需设11名董事，当前实际成员为10人，需增补1名董事以完善治理结构 [2] - 董事会提名委员会审查同意推荐姚小彦为第十届董事会董事候选人，将提交股东大会审议，表决结果为全票赞成（10票）[2] 董事候选人背景 - 姚小彦为1971年11月出生，硕士学位，正高级工程师，现任国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司董事长兼党委书记 [3] - 曾历任五凌电力、国家电投湖南分公司、云南国际电力、伊江上游水电等多家能源企业董事长及高管职务，并兼任光伏产业创新中心、储能产业创新中心等机构负责人 [3]

合资公司信息 - 初始注册资本金500万元，后续增至1.2亿元[3][5][6] - 远达环保持股49%，出资5880万元，初始245万元[3][5][6] - 中煤西安公司持股51%，出资6120万元，初始255万元[6] 公司治理结构 - 董事会5名董事，中煤西安推荐3名，远达环保推荐2名[9] - 经理层4人，远达环保推荐正副总各1名，中煤西安推荐副总2名[11] 人员与利润分配 - 初步定员17人[12] - 每年提取10%利润列法定盈余公积金，达50%以上可不提取[13] - 提取后可供分配利润至少分1次，现阶段分配比例不低于70%[13] 中煤西安公司 - 注册资本54718.85万元[14] - 由中国中煤能源集团有限公司持股100%[16]

会议情况 - 第十届董事会第二十九次（临时）会议于2025年7月25日14:00召开，应到董事10人实到10人，2名监事会成员和4名高管列席[1] 决策事项 - 审议通过参股与中煤西安设计工程有限公司设立合资公司实施方案的议案[1] - 审议通过推荐姚小彦先生为公司第十届董事会董事候选人的议案[3] 人员信息 - 姚小彦1971年11月出生，硕士学位，正高级工程师[6] 组织架构 - 根据《公司章程》，公司董事会应设董事11人，目前实际成员为10人[2]

合资公司设立 - 远达环保与中煤西安设计工程有限公司共同设立中煤西南环保科技有限公司 [1] - 合资公司初始注册资本金为500万元，后续根据项目投资进度增至1.2亿元 [1] - 远达环保持股比例为49%，出资额为5880万元，初始出资245万元 [1] - 中煤西安公司持股比例为51%，出资额为6120万元，初始出资255万元 [1] 业务聚焦 - 合资公司聚焦拓展中煤集团燃煤电厂烟气治理及水务特许经营业务 [1] - 未来将拓展中煤集团以外的相关业务 [1]

行业概述 - 烟气净化设备涵盖除尘、脱硫、脱硝、VOCs治理及多污染物协同净化等类型，广泛应用于电力、冶金、化工等领域 [1] - 2023年市场规模达1258亿元，预计2025年将攀升至1400亿元，年复合增长率6-8% [1] - 行业正经历技术向高效化升级，业务模式向全产业链服务转变，市场重心向非电领域转移 [1] - 主要技术路线包括静电除尘、湿法脱硫、SCR脱硝以及活性炭吸附/VOCs催化燃烧等 [4] 技术路线比较 - 电除尘器处理风量大但受粉尘特性限制，适用于燃煤电厂、水泥窑 [5] - 袋式除尘器除尘效率高(99.9%)但滤袋寿命有限，适用于钢铁、垃圾焚烧 [5] - 湿法脱硫效率高(>95%)但系统复杂，适用于大型燃煤机组 [5] - SCR脱硝效率高(>90%)但催化剂成本高，适用于大型燃煤机组 [5] - SNCR脱硝投资低但效率较低(30-70%)，适用于中小型锅炉、水泥窑 [5] 政策环境 - 政府密集出台《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等多项政策推动行业向高效化、智能化、低碳化发展 [6] - 2024年全国地级及以上城市PM2.5平均浓度降至29.3微克/立方米，同比下降2.7% [7] - 空气质量优良天数比例提升至87.2%，同比上升1.7个百分点 [7] - 重污染天数比例降至0.9%，同比下降0.7个百分点 [7] 产业链分析 - 上游主要包括钢材、催化剂、滤料等原材料及关键零部件供应 [9] - 中游为设备制造与系统集成环节，涵盖除尘、脱硫、脱硝、VOCs治理等设备的研发生产 [9] - 下游应用领域以电力行业为主，钢铁、水泥、化工等非电行业需求快速增长 [9] - 产业链呈现纵向整合趋势，部分中游企业向上游延伸布局核心材料生产 [9] 市场格局 - 除尘设备占据市场主导地位，约占市场50% [12] - 电除尘器在电力行业广泛应用，袋式除尘器在钢铁、水泥行业快速渗透 [12] - 脱硫脱硝设备市场受超低排放政策驱动，非电行业需求加速释放 [12] - VOCs治理设备年增速预计保持15%以上 [12] 竞争格局 - 第一梯队为龙净环保、清新环境等头部企业，营收规模超50亿元 [14] - 第二梯队为菲达环保、远达环保等企业，营收规模在10-50亿元之间 [14] - 第三梯队为同兴环保、青达环保等中小企业，营收规模低于10亿元 [14] - 龙净环保占据电力市场主导地位，菲达环保专注除尘设备出口40余国 [16] 发展趋势 - 行业加速向非电领域和新兴市场转型，钢铁、水泥、焦化等行业成为主要增长点 [19] - 碳捕集技术加速商业化应用，推动高耗能行业向"零碳"转型 [21] - AI、5G等技术与环保装备深度融合，催生智能化"一站式"治理解决方案 [22] - 预计2025年协同治理技术市场份额将突破40%，智能化运维服务收入占比超30% [22]

交易概况 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权，募集配套资金不超35亿元[17] - 独立财务顾问为中金公司和中信建投，2025年6月出具报告[5][19] - 交易价格（不含募集配套资金）2773553.18万元，支付现金对价415953.18万元，股份对价2357600.00万元[23][26] 财务数据 - 2024年交易后总资产6825521.65万元，较交易前增长618.23%；2023年交易后增长585.49%[36] - 2024年交易后总负债4888599.03万元，较交易前增长1147.61%；2023年交易后增长1036.52%[36] - 2024年交易后归属母公司所有者权益1592303.56万元，较交易前增长209.02%；2023年交易后增长205.56%[36] - 2024年交易后营业收入1164579.61万元，较交易前增长146.61%；2023年交易后增长123.29%[36] - 2024年交易后净利润114077.05万元，较交易前增长1996.04%；2023年交易后减少109.39%[36] - 2024年交易后归属母公司所有者净利润88516.62万元，较交易前增长2361.37%；2023年交易后减少577.00%[36] - 2024年交易后基本每股收益0.20元/股，较交易前增长338.76%；2023年交易后减少185.03%[36] - 2024年交易后资产负债率71.62%，较交易前增长73.70%；2023年交易后增长65.80%[36] 股权结构 - 重组前国家电投集团持股341533307股，占比43.74%；重组后中国电力持股2016793893股，占比46.04%[33] - 不考虑募集配套资金，重组后公众股东持股比例预计为10.03%[66] 业绩承诺 - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[116] - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[118] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超500000.00万元，用于湖南省内风力发电等项目250000.00万元，支付重组现金对价等250000.00万元[29] - 发行对象不超过35名，发行股份锁定期6个月，定价基准日为发行期首日[30] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消、审批、募资不足等风险[62] - 交易涉及五凌电力80家控股或参股子公司和长洲水电业绩承诺，若未达承诺净利润会影响公司[65] 其他 - 公司拟加快标的资产整合、严格执行利润分配政策填补回报[50] - 控股股东和董高人员对填补回报措施履行作出承诺[54] - 交易对方对认购股份出具锁定承诺[55]

交易概况 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权并募集配套资金[10][21] - 交易总对价2,773,553.18万元，其中现金对价415,953.18万元，股份对价2,357,600.00万元[27][28] - 发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占总股本约82.17%[37] 股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日[21] - 发行股份价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%及2023年12月31日经审计的每股净资产[21][31] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一年经审计的每股净资产[81] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[51] - 若2025年12月31日前未交割，五凌电力2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元[51] - 若2025年12月31日前交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[54] 补偿机制 - 五凌电力业绩补偿期内，若累积实际净利润小于累积承诺净利润，中国电力和湘投国际按持股比例补偿，优先用对价股份，不足部分现金补偿[55][57] - 长洲水电业绩补偿期内，若累积实际净利润小于累积承诺净利润，广西公司补偿，优先用对价股份，不足部分现金补偿[64][65] - 业绩承诺资产期末减值需补偿，应补偿减值金额=期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格－已支付现金补偿[71] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超总股本30%[22][83] - 募集配套资金拟使用金额为500,000万元，其中湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站拟使用250,000万元，占比50%；支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费拟使用250,000万元，占比50%[88] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[85] 股权结构 - 截至2024年10月31日，国家电力投资集团有限公司持股341,533,307股，占比43.74%；重庆市城市建设投资（集团）有限公司持股66,982,819股，占比8.58%等[94] - 本次交易前国家电投集团持有远达环保43.74%股份，交易后控股股东预计变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[150] - 本次交易完成后不考虑募集配套资金，公司总股本将增加至438,020.62万股，股本总额超4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%[165] 历史沿革 - 2000年10月9日，公司首次向社会公众公开发行6,000万股，发行价9.00元，募集资金总额为54,000万元，发行后总股本增至16,725万股[95] - 2004年10月，公司以2003年年末股本16,725万股为基数，每10股转增10股，转增后总股本增至33,450万股[98] - 2006年股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付3840万股，原非流通股股东持股由21450万股减至17610万股[99] 相关公司情况 - 湘投国际注册资本和实缴资本均为400,000万元，美亚湘投电力有限公司和湖南能源集团有限公司各出资200,000万元，持股比例均为50%[118][120] - 广西公司成立于2016年5月31日，注册资本250,000万元，为有限责任公司（港澳台法人独资），由中国电力持股100%，实际控制人为国家电投集团[137][138] - 中国电力已发行股份数为123.70150983亿股，控股股东为中国电力国际有限公司，实际控制人为国家电投集团[115]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力有限公司63%、37%股权及广西长洲水电64.93%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月25日公司收到上交所受理重组申请通知[2] - 重组需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易，不导致控制权变更，不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和广西长洲水电64.93%股权并募资[1] 交易进展 - 2025年6月25日收到上交所受理交易申请通知[2] - 2025年6月26日披露草案（申报稿）等文件[2] 草案更新内容 - 更新交易已履行和尚需履行的程序[4] - 更新部分预重组资产未完成工商变更登记风险内容[4] - 更新预重组工商变更进展[4] - 更新担保与非经营性资金占用情况[4] - 根据高管变更情况更新声明[4]