交易概况 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[14] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为271.796998亿元[21] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[23] 交易时间及价格 - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[14] - 2025年6月20日远达环保股东大会审议通过交易相关议案，五凌电力100%股权交易对价调整为242.67342亿元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.123578亿元[20] 交易对方及对价支付 - 中国电力获五凌电力63%股权现金对价20.784255亿元，股份对价132.1亿元，支付总对价152.884255亿元[26] - 湘投国际获五凌电力37%股权现金对价12.209165亿元，股份对价77.58亿元，支付总对价89.789165亿元[26] - 广西公司获长洲水电64.93%股权现金对价3.043578亿元，股份对价26.08亿元，支付总对价29.123578亿元[26] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为6.55元/股，发行数量为3,599,389,311股，占发行后总股本比例为82.17%（不考虑募集配套资金）[27] - 交易对方中国电力和广西公司因本次交易取得的股份锁定期为36个月，湘投国际为12个月[27][28] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过500,000.00万元，发行对象不超过35名[29] - 募集配套资金用于湖南省内风力发电等项目和支付重组现金对价等各250,000.00万元，各占50.00%[29] 业绩影响 - 2024年交易后总资产682.55亿元，较交易前增长618.23%；总负债488.86亿元，增长1147.61%；归母权益159.23亿元，增长209.02%[36] - 2024年交易后营业收入116.46亿元，增长146.61%；净利润11.41亿元，增长1996.04%；归母净利润8.85亿元，增长2361.37%[36] 股权结构变化 - 重组前国家电投集团持股341,533,307股，持股比例43.74%，重组后持股比例降为7.80%[34] - 本次重组后中国电力持股20.17亿股，占比46.04%；湘投国际持股11.84亿股，占比27.04%；广西公司持股3.98亿股，占比9.09%[35] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消以及审批、募资低于预期的风险[60][61][62] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交割日当年起连续3个会计年度，若2025年12月31日前（含当日）完成交割，业绩承诺期为2025 - 2027年[117] - 五凌电力业绩承诺资产2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元（若2025年12月31日前完成交割）[118] 其他 - 力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[80] - 五凌电力80家控股或参股子公司和长洲水电需完成业绩承诺补偿期盈利预测净利润目标[63]