中信证券股份有限公司 关于 湖北新冶钢有限公司 要约收购 南京钢铁股份有限公司 之 2024 年一季度持续督导意见 财务顾问 二零二四年五月 1 释 义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 购南京钢铁股份有限公司之 2024 年一季度持续督导意见》 | | | | | | | | 本持续督导期 | 指 | 2024 年 1 月 日至 3 月 | 1 | 2024 | 年 | 31 | 日 | | | 本次要约收购/本次收 | | 收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外 股）的股东发出全面 | | | | | | | | 购 | 指 | 的其他所有持有上市流通普通股（A 要约 | | | | | | | | 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 | | | | | | | | 盈联钢铁 | 指 | 盈联钢铁有限公司 | | | | | | | ...

财务数据 - 公司2024年一季度实现营业收入168.72亿元，同比下跌5.73%[1] - 公司2024年一季度钢材产量230.64万吨，同比降低7.59%[1] - 公司2024年一季度钢材销量226.41万吨，同比降低10.73%[1] - 公司2024年一季度钢材综合平均销售价格为4,480.99元/吨，同比增长2.27%[1] - 公司2024年一季度实现扣非归母净利4.27亿元，同比增长33.10%[1] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计拟派发现金红利15.4亿元[1] - 公司2022年至2026年营业收入呈逐年增长趋势[2] - 公司2022年至2026年归母净利润也呈逐年增长趋势[2] - 公司2024年预计EPS最新摊薄为0.40元/股，净资产收益率为9.0%，P/E为13.3倍，P/B为1.2倍[2] - 2024年预测营业收入将持续增长，预计2026年达到83514百万元[3] - 2024年预计营业利润增长较快，预计2026年达到3775百万元[3] - 2024年预计净利润增长稳定，预计2026年达到3138百万元[3] - 2024年预计ROE将逐年提升，预计2026年达到9.7%[3] - 2024年预计EBITDA将持续增长，预计2026年达到6937百万元[3] 投资建议 - 投资建议的评级标准包括买入、增持、持有、减持和中性等五个等级[8] - 评级标准是根据公司股价相对同期基准指数的相对市场表现来确定的[8] - 不同市场（A股、新三板、香港市场、美股）有不同的基准指数用于评级[8]

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-041 南京钢铁股份有限公司 关于 2024 年第一季度主要经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行 业信息披露》的相关规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）现将 2024 年第一季度的主要经营数据公告如下： | | | | 单位：元 币种：人民币 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | 本报告期 | 本报告期比上年同 | | | | | 期增减变动幅度 | | | | | （%） | | 营业收入 | | 16,872,433,286.28 | -5.73 | | 归属于上市公司股东的净利润 | | 553,932,298.76 | 47.24 | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 | | 427,313,578.20 | 33.10 | | 经营活动产生的现金流量净额 | | 383,747,741.13 ...

财务表现 - 公司2024年第一季度营业收入为168.72亿元，同比下降5.73%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为55.39亿元，同比增长47.24%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42.73亿元，同比增长33.10%[4] - 公司经营活动产生的现金流量净额为38.37亿元，同比增长12.32%[4] - 公司基本每股收益为0.0898元，同比增长47.29%[4] - 公司稀释每股收益为0.0898元，同比增长47.29%[4] - 公司总资产为732.56亿元，较上年度末增长0.11%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为26.68亿元，较上年度末增长0.51%[4] 钢材产销情况 - 公司钢材产量为230.64万吨，同比降低7.59%[7] - 公司钢材销量为226.41万吨，同比降低10.73%[7] 股权结构 - 南京南钢钢铁联合有限公司持有公司3,522,419,593股人民币普通股，占公司总股本的57.07%[9] - 湖北新冶钢有限公司持有公司225,490,377股人民币普通股，占公司总股本的3.66%[9] 公司股权情况 - 公司通过行使优先购买权方式，持有南京钢联100%股权，间接持有南京南钢钢铁联合有限公司59.10%股份[12] 资产状况 - 2024年第一季度公司总资产为73,256,497,521.82元，较上一季度略有增长[14] - 公司流动负债合计为34,723,253,067.61元，较上一季度有所增加[15] 财务状况 - 公司营业总收入为16,872,433,286.28元，较去年同期略有下降[16] - 公司营业总成本为16,442,315,114.11元，较去年同期略有下降[16] - 公司净利润为555,068,202.79元，较去年同期有所增长[17] - 公司其他综合收益的税后净额为-418,206,382.35元，较上一季度有所下降[17] - 公司综合收益总额为136,861,820.44元，较上一季度有所增加[17] - 公司基本每股收益为0.0898元，稀释每股收益也为0.0898元[17] 现金流量 - 2024年第一季度，南京钢铁股份有限公司经营活动现金流入小计为185,106,811,192.12元，较去年同期下降3.2%[18] - 同期经营活动现金流出小计为181,269,334,50.99元，较去年同期下降3.5%[18] - 经营活动产生的现金流量净额为383,747,741.13元，较去年同期增长12.3%[18] - 投资活动现金流出小计为1,708,675,258.99元，较去年同期下降26.3%[19]

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-040 南京钢铁股份有限公司 第九届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日以直接送 达的方式发出召开第九届监事会第三次会议通知及会议材料。本次会议于 2024 年 4 月 22 日采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。会议由监事会主席周宇生先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、 规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 审议通过《2024 年第一季度报告》 监事会对公司 2024 年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见： 1、公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规 章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》以及公司内部管理制度的规定； 2、公司 2024 年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的规定， 所包含的信息 ...

业绩数据 - 2023年钢材销量1032.64万吨，同比增长5.91%[2] - 2023年营业收入725.43亿元，同比增长2.65%[3] - 2023年归属上市公司股东净利润21.25亿元，同比下降1.67%[3] - 2018 - 2022年合计现金分红75.70亿元（含税），占净利润48.18%[7] - 2023年拟派发现金红利15.41亿元（含税），占2023年净利润72.52%[10] - 2024年上半年现金分红不低于半年度净利润30%，不超2023年占比[10] 产品数据 - 2023年先进钢铁材料销量258.79万吨，同比增加25.15%，占比25.06%[3] - 2023年先进钢铁材料平均售价5972.81元/吨，毛利率16.03%，毛利24.78亿元[3] - 2023年新能源用钢销量约60余万吨，同比增加超30%[29] - 2023年超低温用镍系钢销量同比增长超80%，国内占有率领跑[29] 研发与创新 - 研发投入占营收比例连续多年超3%[13] - 2010年以来获省部级以上科技奖50余项，起草标准84项，承担国家级项目10余项[13] 未来展望 - 2024年以科技创新引领产业创新，推进转型第二阶段[20] - 2024年推进ESG可持续发展战略[33] - 结合监管要求提升治理水平，对标一流央企[34] - 跟进监管政策变化，培训董监高[35] - 构建监督体系，加强重点领域监督[35] - 评估“提质增效重回报”方案，聚焦主业[36] 其他要点 - 2023年自发电占比达56%，创历史纪录[29] - 确立2030年“碳达峰”、2050年“碳中和”目标[28] - 2008 - 2020年披露“社会责任报告书”，2021年改为“可持续发展报告”[22] - 2023年召开多次业绩说明会，覆盖中小投资者[26] - 自2018年连续6年开展乡村医生帮扶项目，帮扶15个地区[30][31] - 审计与内控委员会委员全为独立董事，2023年年报期开三次独董会议[32][33]

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-039 南京钢铁股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日以直接 送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第三次会议 通知及会议材料。本次会议于 2024 年 4 月 22 日采用通讯表决的方式召开。会 议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事会成员及部分高级管理人员 列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规 章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2024 年第一季度报告》 2024 年 1~3 月，公司全体员工勠力同心、斗志昂扬，积极应对行业调整的 压力，持续优化产品结构、提升精益生产水平、锻造敏捷经营体系、挖掘降本增 效潜力等多措并举，实现了开局有力、稳健韧性。公司实现营业收入 168.72 亿 元，同比 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-038 南京钢铁股份有限公司 关于 2023 年度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京钢铁股份有限公司（以下简称"南钢股份"或"公司"）于 2024 年 4 月 3 日（星期三）上午 10:00-11:30 通过上证路演中心视频直播和网络互动方式， 在上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）召开 了公司 2023 年度业绩说明会。公司董事长黄一新，总裁祝瑞荣，独立董事潘俊， 总会计师梅家秀，董事会秘书唐睿出席了本次业绩说明会。本次业绩说明会由公 司董事会秘书唐睿主持。 公司本次与投资者交流如涉及对行业的预测、公司发展战略规划等相关内 容，不能视作公司或管理层对公司发展或业绩的保证，公司将根据相关要求及时 履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 本次业绩说明会的主要内容详见附件。 2023 年，公司以党的二十大精神为指引，坚持新发展理念，秉持党建引领， 打造高韧性 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-037 南京钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2024 年 3 月 29 日 （二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 97 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 4,498,177,422 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 72.9620 | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等 本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式表 决。现场会议由公司董事长黄一新主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公 司 ...

法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：南京钢铁股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等法律、法规、规范性文件和《南 京钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，江苏泰 和律师事务所（以下简称"本所"）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席公司 2023 年年度股东 大会（以下简称"本次股东大会"、"会议"），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行 了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东大会。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 ...