南京钢铁股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会 议 资 料 会议议程 一、会议时间 1、现场会议召开时间：2024 年 6 月 20 日（星期四）14 点 30 分。 2、网络投票时间：2024 年 6 月 20 日（星期四），采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点 南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室 三、主持人 董事长黄一新先生 二〇二四年六月二十日 | | | | 会议议程 | 2 | | --- | --- | | 会议须知 | 3 | | 议案一、关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案...6 | | | 议案二、关于变更会计师事务所的议案 12 | | 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其 它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序 ...

第一条 为有效防范、及时控制南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"） 与中信财务有限公司（以下简称"财务公司"）开展的金融业务的风险，保障 资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》《南京钢铁股份有限公司章程》等规定，特制定本风险处置预案（以下 简称"本预案"）。 第二章 风险处置组织机构及职责 第二条 公司成立风险预防处置领导小组（以下简称"领导小组"），由公司 总会计师任领导小组组长，为领导小组风险预防处置第一责任人。领导小组成 员包括公司财务部、风险控制部等部门负责人。 第三条 领导小组全面负责与财务公司开展金融业务风险的防范和处置工作， 对董事会负责。由财务部具体负责对财务公司业务的日常监督和管理工作，并 及时向领导小组反映情况，以便领导小组按本预案防范和处置风险。对于金融 业务风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、 谎报。 南京钢铁股份有限公司 关于与中信财务有限公司 开展金融业务的风险处置预案 第一章 总则 第四条 工作职责 （一）领导小组统一领导金融业务风险的处置工作，全面负责在财务公司 金融业务风险的防范和处置工作。 （二）公司 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于天衡会计 师事务所（特殊普通合伙）已经连续 7 年为公司提供审计服务，综合考虑监管合 规要求、公司实际情况和整体审计的需要，拟改聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2024 年度财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所。公司已 就变更会计师事务所的相关事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事 务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 4 日召开公司 第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意 公司变更会计师事务所，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "立信"）为公司 2024 年度财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所。公 司 2024 年度财务报告审计费用为 210 万元（含税），内部控制审计费用为 60 万元（含税）。公司不承担立信派员到公司审计发生的差旅费用。具体情况如下： 证券代码 ...

南京钢铁股份有限公司 关于对中信财务有限公司的风险评估报告 1、财务公司注册地、组织形式和总部地址 财务公司成立于 2012 年 11 月 19 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000717834635Q。财务公司于 2012 年 10 月 11 日取得原中国银行业监督 管理委员会（现为国家金融监督管理总局）颁发的《中华人民共和国金融许可证》 （机构编码为 L0163H211000001）。 截至本报告出具日，财务公司注册资本为 66.12 亿元，股权结构如下： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的 要求，南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）通过查验中信财务有限公司 （以下简称"财务公司"）的《中华人民共和国金融许可证》《营业执照》等证 件资料，并查阅了财务公司 2023 年度的财务报告，对其经营资质、业务和风险 状况进行了评估，具体情况报告如下： 一、财务公司基本情况 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | | --- | --- | --- | | 中国中信有限公司 | 283,870.29 | 42.94 | | 中信泰富有限 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-045 南京钢铁股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 24 日以直接 送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第四次会议 通知及会议材料。本次会议于 2024 年 6 月 4 日采用通讯表决的方式召开。会议 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长黄一新先生主持。会议的 召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交 易的议案》 1、董事会同意公司与中信财务有限公司签订《金融服务协议》。 2、董事会提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及 签署相关协议。 本议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全 体通过。 内容详见同日登载于上交所网 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-047 南京钢铁股份有限公司 关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"、"甲方"）拟与中信财务有限 公司（以下简称"中信财务公司"、"乙方"）签订《金融服务协议》，由中信财 务公司为公司（包括其全资、控股子公司，下同）提供存款、授信、结算等国家金 融监督管理总局（以下简称"金融监管总局"）批准中信财务公司可以从事的金融 服务业务。 中信财务公司系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中信财务公司为本公司的关联法 人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。 截至本公告出具日，过去12个月内，公司与中信财务公司未发生交易。 一、关联交易概述 本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-046 南京钢铁股份有限公司 第九届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 24 日以直接送 达的方式发出召开第九届监事会第四次会议通知及会议材料。本次会议于 2024 年 6 月 4 日采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。会议由监事会主席周宇生先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、 规章和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交 易的议案》 监事会认为：公司与中信财务有限公司签订《金融服务协议》符合公司经营 发展需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，决策程序符合相关法 律、法规的要求和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。我们同 意公司与中信财务有限公司签订《 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-049 南京钢铁股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 6 月 20 日 14 点 30 分 召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 20 日 至 2024 年 6 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 1 股东大会召开日期：2024年6月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-044 南京钢铁股份有限公司 关于对外提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人：湖南复星合力新材料有限公司（以下简称"湖南合力"）。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南京钢铁股份有限公司（以下 简称"公司"，含子公司）控股子公司安阳复星合力新材料股份有限公司（以下简 称"安阳合力"）为其控股子公司湖南合力提供总额度不超过1,020万元的担保。公 司2024年已实际为湖南合力提供的新增担保余额为0万元，为湖南合力提供的担保 总余额为1.71亿元（含存续）。前述担保余额不含本次担保。 截至本公告出具日，公司无逾期担保的情形。 湖南福天兴业投资集团有限公司将其持有的湖南合力49%股权质押给安阳合 力提供反担保。 （一）被担保人名称：湖南复星合力新材料有限公司 法定代表人：谷庆斌 公司注册资本：20,000万元 一、担保情况概述 公司于2024年1月30日召开的第九届董事会第一次会议、2024年2月20日召开 ...

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [7] 报告的核心观点 公司概况 - 南京钢铁股份有限公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业,拥有从矿石采选到轧钢的完整生产工艺流程 [12] - 公司是全球规模效益领先的单体中厚板生产基地之一及国内具有竞争力的特钢长材生产基地 [12] - 2023年12月,公司实际控制人变更为中信集团 [13] 公司发展战略 - 公司围绕钢铁主业稳健经营,大力发展先进钢铁材料,持续优化品种结构 [80] - 公司发挥自身优势,在钢铁产业链适当延伸,聚焦新兴产业并提出"四元一链"产业布局 [14] 行业分析 - 钢铁行业正继续深入推进供给侧结构性改革,巩固化解产能过剩的成果 [5] - 在中国经济持续向好背景下,汽车、船舶、家电等制造用钢领域将继续贡献增量,基建用钢预期保持增长 [5] - 2024年全球钢铁需求将反弹1.7%,利好我国钢材出口形势 [5] 公司竞争优势 - 公司持续加大研发投入,在先进钢铁材料领域建立领先优势 [64][65][66][67][68][69] - 公司在板材生产上拥有深厚的技术储备和强大的生产制备水平,在多个领域取得认证资格 [76][77] - 公司抢抓海外市场,不断增强与全球终端用户黏性,出口产品偏向中高端产品领域 [78] 财务分析 - 公司先进钢铁材料销量占比持续扩大,毛利率明显高于公司整体水平 [69][70][71] - 公司三费费率水平在同业对比中处于中游,整体保持较低水平 [22][23][24][25] - 公司资本开支预计将呈现收缩态势,分红周期缩短为半年度 [86][87] 盈利预测 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为24.68/27.18/31.2亿元,对应EPS为0.4/0.44/0.51元/股 [88][89][90] 根据报告目录分别总结 1. 千万吨级全流程钢铁联合企业 - 公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业,拥有从矿石采选到轧钢的完整生产工艺流程 [12] - 公司是全球规模效益领先的单体中厚板生产基地之一及国内具有竞争力的特钢长材生产基地 [12] - 2023年12月,公司实际控制人变更为中信集团 [13] 2. 行业层面:钢铁供需关系或迎来改善 - 钢铁行业正继续深入推进供给侧结构性改革,巩固化解产能过剩的成果 [5] - 在中国经济持续向好背景下,汽车、船舶、家电等制造用钢领域将继续贡献增量,基建用钢预期保持增长 [5] - 2024年全球钢铁需求将反弹1.7%,利好我国钢材出口形势 [5] 3. 公司层面:钢铁主业产研齐发力 - 公司持续加大研发投入,在先进钢铁材料领域建立领先优势 [64][65][66][67][68][69] - 公司在板材生产上拥有深厚的技术储备和强大的生产制备水平,在多个领域取得认证资格 [76][77] - 公司抢抓海外市场,不断增强与全球终端用户黏性,出口产品偏向中高端产品领域 [78] 4. 盈利预测与投资建议 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为24.68/27.18/31.2亿元,对应EPS为0.4/0.44/0.51元/股 [88][89][90] - 报告给予公司"买入"评级 [7]