委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[6] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 任期与会议 - 委员任期与董事会董事相同，连选可连任[7] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 所作决议需经全体委员过半数通过[13] 制度与修订 - 本实施细则2021 - 03 - 26首次发布，2023 - 11 - 17第一次修订，2025 - 09 - 12第二次修订[2] 薪酬方案 - 公司董事薪酬制度或方案经董事会审议通过后，提交股东会批准实施[13] - 公司高级管理人员薪酬制度或方案报董事会审议批准后实施[13] 日常工作 - 委员会办公室设在人力资源部，负责日常工作[9] - 根据实际工作需要不定期组织召开会议[13]

战略委员会细则发布与修订 - 公司于2021年3月26日首次发布董事会战略委员会实施细则，2025年9月12日第一次修订[2] 战略委员会构成 - 委员由3名董事组成[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 战略委员会会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 不定期召开，主任委员召集主持[12] - 表决方式有举手表决等[13] - 可邀请董事及高管列席[14] 实施细则生效 - 本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施[14]

募集资金管理制度 - 公司募集资金管理制度于2007年7月30日首次发布，2015年5月29日第一次修订，2025年9月12日第二次修订[2] 资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[7] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月，且不得为非保本型、不得质押[10] - 将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超1年，或超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，应重新论证项目可行性[9] - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[12] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在6个月内实施[12] 协议签订与报告 - 应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[6] - 应在协议签订后2个交易日内向上海证券交易所报告备案并公告[7] - 协议提前终止，应自终止之日起两周内签订新协议，并在新协议签订后2个交易日内报告备案并公告[7] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议和保荐机构同意后使用[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上，经董事会、股东会审议和保荐机构同意后使用[14] 监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[19] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[19] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[20] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[20] - 会计师事务所开展年度审计时，对上市公司募集资金情况出具鉴证报告[21] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[21]

制度概况 - 制度首次发布于2024年12月31日，首次修订于2025年9月12日[2] - 适用于公司及下属全资、控股子公司[5] - 由公司董事会解释和修订，自审议通过生效[33][34] 印章管理 - 行政章由综合办管，财务章由财务部管[11] - 刻章需申请获批，保管专人负责[13][19] - 原则不出公司，使用事前审批[19][23] 违规处理 - 私自刻章解聘，涉违法移交司法[29] - 违规用印等致损失记过并担责[30]

股权结构 - 公司于2000年5月10日首次发行4000万股，6月12日上市[8] - 公司注册资本为481,237,188元[8] - 1999年设立时全体发起人认购3300万股，各发起人占比不同[16] - 2000年发行后普通股总数7300万股，各股东持股占比变化[17][18] - 2002年股份转让和司法拍卖后，股东持股占比再次变化[19] - 2003 - 2016年经多次股本变动，总股份变为481237188股[20][21][22][23] 股东权益与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不超25%[29] - 提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[31] - 连续180日以上持股3%以上股东可查阅会计账簿等[35] - 连续180日以上持股1%以上股东可对违规董事提起诉讼[38] - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议[36] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[45] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[48] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%需关注[49] - 为资产负债率超70%对象或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需关注[49] 会议召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[51] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会[51] - 董事会收到提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[53][54][55] - 董事会同意后5日内发出临时股东会通知[54][55] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[58] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[59] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长、副董事长各1人[91] - 6种交易情况需董事会审议并提交股东会批准[92] - 对外担保和提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过，特定情况可豁免[93] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[94] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知董事[95] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[95] - 董事会临时会议通知应在会议召开5日前送达董事[95] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[95] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事不足3人提交股东会审议[96] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[107] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[109] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准并考核[109] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[118] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前注册资本的25%[120] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发[122] - 实施现金分红需满足可分配利润、资产负债率、现金净增加额等条件[122] - 重大投资等累计支出达最近一期经审计总资产10%以上不满足现金分红条件[122] - 符合条件时每年现金分红不少于当年可供分配利润10%或最近3年累计不少于最近3年年均可分配利润30%[122] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[123][124] 其他 - 公司为董事投保责任保险后董事会应向股东会报告投保金额等内容[42] - 会议记录保存不少于10年[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[71] - 董事会、持股1%以上股东可提董事候选人议案[73] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[73] - 职工代表董事由公司职工代表大会等选举产生[73] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[72] - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[80] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[81] - 兼任高级管理人员和职工代表董事总计不超董事总数1/2[81] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3且至少包括1名会计专业人士[82] - 董事连续2次未出席董事会会议处理方式[85] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露[85] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[131][132][134] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前二十天通知[135] - 公司合并、分立、减资相关通知和公告要求[138][139][140] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保的期限[138][140] - 公司减少注册资本弥补亏损后利润分配限制[140] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[143] - 修改章程或股东会决议存续需经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[144] - 清算组相关通知、公告和债权申报要求[145] - 控股股东定义[151] - 公司出现解散事由应在十日内公示[143] - 董事在解散事由出现15日内组成清算组清算[145] - 清算组清理财产后资不抵债应申请破产清算[146] - 公司清算结束清算组制作报告报确认并申请注销登记[147] - 章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[149]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 补选规定 - 独立董事不符规定，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 制度修订与实施 - 2012年6月25日首次发布，2023年11月17日第一次修订，2025年9月12日第二次修订[2] - 实施日期为2025年9月29日[2] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] 解除职务规定 - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[13] 委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[14] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[14] 审议规定 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] 履职支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[22] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[22] - 及时发董事会会议通知并提供资料[23] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 相关人员配合独立董事行使职权[20] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[20] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 给予与其职责相适应的津贴[24] 制度执行 - 与法规冲突按法规执行[26] - 自股东会审议通过之日起生效实施[26]

预算制度 - 制度于2024年12月31日首次发布，2025年9月12日第一次修订[2] - 制度自公司董事会审议通过后生效，解释权和修订权属董事会[39] 预算范围与周期 - 全面预算一般为一个自然年度，依分、子公司经营模式而定[5] - 集团公司预算含损益、资金、资本支出预算，经营和资本以年度为单位，资金以月度为单位[7] 预算编制 - 编制方式有固定、弹性、滚动、零基、概率预算方法[9] - 由财务部牵头，预算委员会审核，总经理审批，报董事会审议后生效[10] - 总经理是责任人，下设预算委员会协助工作[13] - 财务部总体负责，各业务部门负责对应预算编制和实施[15] - 每年下发编制安排，各单位编制建议方案，经审核等成为经营目标[18] - 财务部会同业务副总编制预算原则和假设[20] - 经营预算以销售预算为起点，资金预算在经营预算基础上编制[21] - 遵循“自下而上、分级编制、逐级审核、综合平衡、上下沟通、批准下达”程序[26] 预算执行与调整 - 季报表需在每季度结束次月15号前上报，年报表需在次年1月20日前上报[28] - 预算方案原则上不得调整，特定重大变化时可申请[30] - 预算内调整由各单位负责人、业务副总审核后报财务部，财务部审议并制定调整方案报财务总监审批[30] - 预算外调整需财务总监审核，预算领导小组审议，报总经理审批[31] 预算考核 - 预算考核应与公司绩效考核相结合，考核及时性、规范性和准确性[35] - 绩效考核委员会制定《年度经营业绩考核目标》，经审核、批准后下发[36] 责任追究 - 若预算管理组织履职不到位影响整体预算工作，对相关负责人追责[37]

制度时间 - 制度首次发布时间为2024年12月31日，第一修订时间为2025年9月12日[2] 档案保管期限 - 产权证书、合同类资料、工商档案等保管期限为永久[23][25] - 总经理办公会会议记录、部门会议会议记录等保管期限为10年[23] - 公司下发红头文件、政府文件等保管期限为20年[23] - 公司担保、委托贷款审核清理文件保管期限为30年[25] - 长期投资项目立项报告等保管期限为15年或永久[27] 档案归档时间 - 产权证书需在变更后3个工作日内归档[23] - 总经理办公会会议记录等需在作出后/收到后1周内归档[23] - 公司内部管理制度等需在发布后1周内归档[23] - 合同类资料归档时间为合同签署完成当月[25] - 资产卡片档案资料需在资产建档后3日内归档[25] - 公司担保、委托贷款审核清理文件归档时间为归属结账当月[25] - 财务部年度工作计划及总结等需在总结完毕后1周内归档[26] - 制发的组织建设等文件需在发布后1周内归档[26] - 公司党员代表大会会议文件需在召开后1周内归档[26]

制度信息 - 制度于2021年3月26日首次发布，历经三次修订，实施日期为2025年9月29日[2] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人股东为关联人[6][7] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格和协商定价，无法按上述价格确定则双方协商[9] 审议批准规则 - 与关联自然人交易金额低于30万元（除担保）由总经理或总经理办公室会议审议批准[10] - 与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（除担保）由总经理或审议批准[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）经董事会审议批准后及时披露[11] - 与关联法人交易金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）经董事会审议批准后及时披露[11] - 为关联人提供担保不论金额大小等经董事会审议通过后提交股东会审议批准[11] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] 累计计算原则 - 公司连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用审议规定[12] 控股子公司规定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等能实际控制的公司，其关联交易视同公司行为[21] 日常关联交易 - 公司按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计金额需重新履行审议程序[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[14] 审议表决规则 - 提交董事会审议并披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东股份后由非关联股东表决[18] 免履行义务情况 - 公司单方面获利益且无对价等9种关联交易可免履行相关义务[18] 回避争议处理 - 关联董事应主动回避，有争议时向监管部门确认，可列席会议讨论[18] - 关联股东应主动回避，有争议时由董事会判断[18] 披露程序 - 公司按信息披露管理制度履行关联交易披露程序[19]

董事辞任 - 收到辞职报告，2个交易日内披露辞任情况[6] - 任期届满未连任，换届股东会决议通过自动离职[6] - 股东会决议解任，决议作出之日生效[6] 法定代表人 - 担任法定代表人的董或经理辞任，30日内确定新人选[6] 任职限制 - 8种情形不能担任董高[8] 义务时效 - 董事忠实义务任期结束后1年有效[12] - 商业秘密保密至公开，竞业禁止2年[13] 追责流程 - 发现离职董高问题，董事会审议追责方案[15] - 离职董高有异议，15日内向审计委申请复核[15] 制度生效 - 本制度董事会审议通过之日起实施[17]