公司近期动态 - 公司于2025年11月25日以通讯方式召开了第八届董事会第三十二次会议 [1] - 会议审议了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：工业制造业占比98.07%，其他业务占比1.19%，商业贸易占比0.75% [1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值为34亿元 [1]

项目投资概况 - 控股子公司两面针（江苏）实业有限公司拟投资6885.22万元扩建中草药功能性口腔护理产品生产基地 [2] - 项目地点位于江苏省扬州市杭集镇熙园路8号，已取得5238平方米国有建设用地使用权 [2] - 计划新建一幢六层厂房，占地面积3809平方米，建筑面积22749平方米 [2] 项目具体建设内容 - 项目建设牙膏生产车间18199平方米，并购置乳化锅、自动灌装线、全自动投料机等新设备 [2] - 项目同时建设酒店用拖鞋生产车间4550平方米 [2] - 项目总投资中，工程建设费用4539.47万元，设备及软件购置费2345.75万元 [3] - 项目建设资金由江苏公司自筹解决，基建建设期预计为14个月 [3] 项目投资目的与预期效果 - 投资旨在整合优化生产资源，推动智能化制造升级，扩大产能以把握行业发展机遇 [2] - 项目实施旨在突破现有产能瓶颈，满足市场订单增长需求，提升设备效能和生产布局 [3][4] - 通过引进先进设备优化生产流程，提升自动化水平和生产效率，保障产品质量 [4] - 建设酒店拖鞋生产线可降低对外采购依赖，完善产品配套能力，巩固提升市场份额 [4] - 新厂房将为研发创新提供优越条件，加速中草药功能性产品迭代升级 [4] 公司业务与子公司经营状况 - 公司业务包括日化、医药两个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业 [3] - 日化板块由母公司、江苏公司、芳草公司负责经营，主要品牌包括两面针、沐兰泽等 [3] - 江苏公司2024年实现营业收入7.61亿元，净利润1195.2万元；2025年1月至6月实现营业收入4.37亿元，净利润644.03万元 [3]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 不定期召开，提前三天通知全体委员[12] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案[7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他事项 - 下设工作组提供资料，会议记录保存至少十年[4][5][13] - 议事规则自董事会审议通过之日起实施[15]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 战略委员会职责 - 对公司长期战略等事项研究并提建议[6] 战略委员会会议 - 提前三天通知，由主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，会议记录保存至少十年[11] 议事规则 - 自董事会审议通过执行，解释权归董事会[14]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[4] - 特定情形人士不得担任董事会秘书[5] - 特定情形下应在一个月内解聘董事会秘书[6] 职责与协助人员 - 董事会秘书负责多项事务并协助公司治理[9][10] - 公司应聘请证券事务代表协助并需取得资格证书[12] 培训与制度实施 - 候选人应参加资格培训，秘书定期参加后续培训[14] - 制度经董事会审议通过后实施并由其解释[17]

公司基本信息 - 公司于2004年1月30日在上海证券交易所上市，首次发行6000万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为人民币55000万元[8] - 公司现股份总数为55000万股，每股面值1元，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本的应10日内注销；与其他公司合并等情形应6个月内转让或注销；员工持股计划等情形合计持有不超已发行总额10%，并应3年内转让或注销[25] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东有特定诉讼请求权[35][36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[49] - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[57] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] 担保与资产交易 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[47] - 公司一年内向他人担保金额达最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[47] - 为资产负债率超70%对象提供担保，须经股东会审议通过[47] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[47] - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产10%的事项[45] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，可设副董事长一名[93] - 董事会可决定运用资金占公司净资产10%以下的重大投资及其他资本运营事项[97] - 董事会可决定金额不超过公司上一年度经审计净资产10%的重大资产处置及购置事项[97] - 董事会闭会期间，董事长有权审批每项项目一年内累计开支不超过公司上年度经审计后净资产1％的投资或费用[97] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[99] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年度财报，6个月内结束后2个月内披露半年度财报，3和9个月结束后1个月内披露季度财报[136] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[138] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正时可现金分红，存在特定情形可不分红或比例少于可分配利润的10%[140] - 符合条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年不少于年均可分配利润的30%[141] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[152] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[154] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[162] - 公司合并自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[163] - 公司减少注册资本自决议10日内通知债权人，30日内公告[166]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议相关 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 以现场召开为原则，也可用通讯方式[12] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[13] 规则执行 - 议事规则自董事会审议通过起执行[16] - 解释权归属公司董事会[16]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 委员产生 - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会，两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开[15] - 会议提前三日通知，紧急情况随时通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[15] 记录保存 - 会议记录保存不少于10年[17] 信息披露 - 应披露人员及年度履职情况等信息[19] - 履职发现重大问题触及标准须及时披露及整改情况[19] - 就重大事项出具专项意见应按规定披露[20] 规则执行 - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[22] - 与法律、法规或修改后公司章程抵触时按规定执行并修订[22] - 自董事会审议通过之日起执行[22] - 解释权归属公司董事会[22] 文档信息 - 为柳州两面针股份有限公司董事会2025年11月相关内容[23]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 八种情形下应召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集董事会会议[10] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[15] 会议出席规定 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 董事委托出席需遵循多项原则[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可通过其他方式[21] 提案表决规则 - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[22] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[27] - 担保事项决议需更多同意条件[28] - 董事回避时开会及决议有规定[29] 提案再审议限制 - 提案未通过且条件未大变，一月内不应再审议[33] 暂缓表决情形 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明应暂缓表决[34] 会议记录要求 - 记录应包含多方面内容[36] - 与会董事需签字确认[39] 决议公告及保密 - 按上交所规则办理，披露前需保密[40] 决议落实与通报 - 董事长督促落实并通报执行情况[41] 会议记录保存 - 保存期限在十年以上[42]

累积投票制适用情形 - 选举两名以上独立董事时采用[3] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上，选举两名及以上董事时采用[3][4] 投票权计算 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，多轮选举重新计算[6] - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权数分别为股份总数乘以应选相应董事人数[6] 投票规则 - 可按意愿分配或集中投票，所投候选董事人数不能超应选人数[7] - 投票总数多于累积表决票数无效，所投候选董事人数超应选人数弃权，等于或少于有效[8] 当选规则 - 董事候选人按得票多少决定是否当选，当选票数须超出席股东所持投票总数二分之一[9] 缺额处理 - 当选人数少于应选董事，已当选超章程规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东会填补[9] - 不足三分之二以上，对未当选候选人进行第二轮选举，仍未达要求两个月内再召开股东会选举[9] 票数相同处理 - 两名或以上候选人票数相同，对该等候选人进行第二轮选举，仍不能决定下次股东会另行选举，董事会成员不足三分之二以上时，两个月内再召开股东会选举[9]