会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 八种情形下应召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集董事会会议[10] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[15] 会议出席规定 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 董事委托出席需遵循多项原则[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可通过其他方式[21] 提案表决规则 - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[22] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[27] - 担保事项决议需更多同意条件[28] - 董事回避时开会及决议有规定[29] 提案再审议限制 - 提案未通过且条件未大变，一月内不应再审议[33] 暂缓表决情形 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明应暂缓表决[34] 会议记录要求 - 记录应包含多方面内容[36] - 与会董事需签字确认[39] 决议公告及保密 - 按上交所规则办理，披露前需保密[40] 决议落实与通报 - 董事长督促落实并通报执行情况[41] 会议记录保存 - 保存期限在十年以上[42]

累积投票制适用情形 - 选举两名以上独立董事时采用[3] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上，选举两名及以上董事时采用[3][4] 投票权计算 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，多轮选举重新计算[6] - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权数分别为股份总数乘以应选相应董事人数[6] 投票规则 - 可按意愿分配或集中投票，所投候选董事人数不能超应选人数[7] - 投票总数多于累积表决票数无效，所投候选董事人数超应选人数弃权，等于或少于有效[8] 当选规则 - 董事候选人按得票多少决定是否当选，当选票数须超出席股东所持投票总数二分之一[9] 缺额处理 - 当选人数少于应选董事，已当选超章程规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东会填补[9] - 不足三分之二以上，对未当选候选人进行第二轮选举，仍未达要求两个月内再召开股东会选举[9] 票数相同处理 - 两名或以上候选人票数相同，对该等候选人进行第二轮选举，仍不能决定下次股东会另行选举，董事会成员不足三分之二以上时，两个月内再召开股东会选举[9]

信息披露制度适用对象 - 信息披露事务管理制度适用于持股5%以上的大股东[3] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[13] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露[13] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[15] - 中期报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[16] 报告审核与审议 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[18] - 公司定期报告由总裁等高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[32] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[24] 信息披露流程 - 公司信息披露文稿由董事会秘书审核，董事会办公室归档保存[32] - 公司临时报告由董事、高级管理人员报告董事长，董事长敦促董事会秘书组织披露[32] - 董事会秘书履行法定审批程序后披露定期报告和股东会、董事会决议[32] - 以董事会名义发布临时报告需董事长或其授权代表审核签字[32] - 总裁有权审批的经营事项公告需先总裁审核，再董事长审核批准[32] - 全资子公司总经理有权审批的经营事项公告需经子公司总经理、公司总裁、董事长审核批准[33] - 控股、参股子公司重大经营事项公告需经公司派出人员、总裁、董事长审核批准[33] 人员变更与通报 - 信息披露负责人变更需在二个工作日内报公司董事会秘书[36] - 控股股东和持股5%以上大股东出现应披露重大信息时需及时通报董事会秘书[36] 文件保存期限 - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露文件传送、审核文件保存期限为15年[46] - 公司信息披露文件及公告保存期限为15年[47] 时间定义 - “及时”指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[54] 部门职责 - 董事会办公室负责执行公司信息和重大事项收集、整理、报送和披露等工作[36] - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[36] 责任承担 - 公司董事长、总裁、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[38] - 公司董事长、总裁、财务负责人对财务会计报告披露承担主要责任[39] 沟通限制 - 公司与投资者等沟通不得提供内幕信息[41]

董事和高管辞职 - 辞职需提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形下原董事需继续履职，公司60日内完成补选[5] 解任规定 - 股东会可解任董事，董事会可解任高管，无理由解任需赔偿[6] 离职手续 - 离职5日内向董事会办妥移交手续[8] - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超总数25%，离职半年内不得转让[11] 责任义务 - 擅自离职或违规造成损失需赔偿，违法犯罪移送司法[12]

独立董事津贴 - 独立董事津贴每人每年8万元，为税前，公司代扣代缴个税[3] - 津贴从股东会通过当月起计算，按月发放[3] 费用报销 - 独立董事出席会议差旅费及行使职权费用公司据实报销[3] 制度规定 - 独立董事不得取得规定外津贴和未披露利益[5] - 制度由董事会解释修订，股东会通过之日起生效[5]

（2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司章程和 制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少 包括一名会计专业人士。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 ...

柳州两面针股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合 法权益，提高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《柳州两面针股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使 职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召 开，出现《公司章程》第四十七条规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告广西证监局和 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家、商业秘密可豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 管理与审批 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理[8] - 拟作暂缓、豁免披露需履行内部审批程序[8] 后续处理 - 出现特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[10] - 不符合条件处理将处罚相关人员[10]

子公司业绩 - 2024年江苏公司营收760840873.81元，净利润11952014.40元[8] - 2025年1 - 6月江苏公司营收437382502.6元，净利润6440264.65元[8] - 2024年末江苏公司总资产495432613.49元，净资产227030923.60元[8] - 2025年6月末江苏公司总资产529416263.32元，净资产233471188.25元[8] 子公司投资 - 江苏公司拟投资6885.22万元建设生产基地扩建项目[3] - 2025年11月25日公司董事会审议通过该投资议案[6] 项目情况 - 项目建设用地面积5238平方米，厂房建筑面积22749平方米[7] - 项目基建建设期预计为14个月[7] - 项目总投资含工程建设费4539.47万元、设备及软件购置费2345.75万元[7] 子公司股权 - 江苏公司注册资本6289.02万元，公司持股93.8%[8]

人员情况 - 2024年末中喜所拥有合伙人102名、注册会计师442名、从业人员总数1456名[4] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师330名[4] 业务业绩 - 2024年度服务客户8800余家，收入总额41845.83万元[4] - 审计业务收入36575.89万元，证券业务收入12260.14万元[4] - 服务上市公司客户40家，其中制造业约22家[4] 其他数据 - 2024年购买职业保险累计赔偿限额10000万元[4] - 近三年执业受监管措施7次，25名从业人员受13次[4][5] - 受行政处罚2次，4名从业人员受2次；受纪律处分1次，2名从业人员受1次[4][5] 人员履历 - 拟任项目合伙人饶世旗近三年签或复核超6家上市公司审计报告[5] - 拟任签字注册会计师张丽近三年签或复核超10家[6] - 拟任质量控制复核人宗龙近三年签或复核6家[6] 费用与决议 - 2025年度财务报表审计费50万元，内控审计费28万元，合计78万元与2024年持平[7] - 2025年11月25日董事会通过续聘议案并提交股东大会审议[9]