公司治理制度框架 - 独立董事需在公司年度报告编制和披露过程中履行责任和义务 [2] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [2] 独立董事年度报告职责 - 会计年度结束后30日内公司管理层需向独立董事汇报生产经营情况及重大事项进展 [4] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交书面审计工作安排及相关资料 [5] - 独立董事需在审计前与年审会计师沟通审计计划、风险判断及本年度审计重点 [6] - 独立董事需在初审意见出具后与注册会计师再次沟通 [7] 独立董事特别权限与义务 - 独立董事发现涉嫌违法违规行为时可要求纠正或停止并向董事会报告 [9] - 2名及以上独立董事可书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 [11] - 独立董事对年报事项存在异议时可独立聘请外部审计和咨询机构且费用由公司承担 [12] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见并在无法保证时披露异议理由 [13] 信息披露与报告要求 - 独立董事需按照上海证券交易所要求编制和披露《独立董事年度述职报告》 [14] - 述职报告需说明具体履职情况并重点关注内部控制及中小投资者权益保护等事项 [14] - 董事会秘书需协调独立董事与管理层沟通并为独立董事履职创造条件 [15] 制度实施与合规 - 制度自董事会审议批准后生效 [17] - 制度由董事会负责制定并解释 [18] - 未尽事宜按中国证监会及上海证券交易所相关法规执行 [16]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由5名董事组成 委员由董事会选举产生 任期与董事会一致 [1] - 委员会设召集人一名 由公司董事长担任 负责召集和主持会议 [1] - 委员因故不能出席时可书面委托其他委员代为表决 会议决议需经全体委员过半数通过 [3] 职责权限 - 负责研究公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目 [1] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对实施情况进行检查 [1] - 委员会提案需提交董事会审议决定 对董事会负责 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作 包括初审重大投资项目并签发立项意见书 [2] - 小组评审后向战略委员会提交正式提案 委员会讨论后将结果反馈给小组并提交董事会 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 并需签订保密协议 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 [3][4] - 会议通知需提前五天发出 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期 [2] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期不少于十年 委员负有保密义务 [4]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开两次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 二分之一以上独立董事提议 证券监管部门要求召开 或公司章程规定的其他情形 [2][5] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总裁和其他高级管理人员意见 [4] - 临时会议提议需通过书面形式提交 载明提议人信息 理由 时间地点方式 明确具体的提案以及联系方式和日期 [2][6] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）以书面形式送达 紧急情况下可通过电话或口头方式通知但需在会议上说明 [8][3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [11][12] - 委托书需载明委托人和受托人姓名 委托人对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向指示 以及委托人签字和日期 [12] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过期间会议总次数二分之一的 需作出书面说明并对外披露 [12] 表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票书面方式 表决意向分为同意反对弃权 未选择或中途离开视为弃权 [17] - 决议形成需超过全体董事人数半数赞成 特定事项如担保和财务资助需经出席会议三分之二以上董事同意 [19] - 董事在关联交易等情形下需回避表决 此时会议需过半数无关联关系董事出席 决议须经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [20][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议届次时间地点方式 通知发出情况 审议提案 董事发言要点和主要意见 表决方式和结果等 [26] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录和决议等 由董事会秘书保存不少于十年 [31] 其他重要规定 - 提案未获通过时 条件和因素未发生重大变化情况下 董事会一个月内不应再审议相同提案 [23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时 会议主持人应要求暂缓表决 [24] - 董事会应严格执行股东会和公司章程授权 不得越权形成决议 [21]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿等价有偿、公正公平公开原则 定价应不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本和利润标准 [2] - 关联股东及董事需回避 董事会应根据客观标准判断交易对公司是否有利 必要时聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见 [2] - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款 [3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述主体控制的除公司及子公司外的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及监管认定的其他法人 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、控制公司的法人的董监高、相关人士的关系密切家庭成员 以及监管认定的其他自然人 [3] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等19类可能导致资源或义务转移的事项 [4][6] - 关联交易需签订书面合同 遵循平等自愿等价有偿原则 合同内容应明确具体可执行 [4] - 相关方应及时报送关联人名单及关系说明 董事会办公室负责登记管理 [5] 决策权限划分 - 股东会审议3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易（担保除外） 需披露审计或评估报告 关联董事不足3人时需提交股东会 [5] - 董事会审议300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易（担保除外） 需经全体独立董事过半数同意 [6] - 总裁审议300万元以下且占净资产0.5%以下的关联交易（担保除外） [6] - 连续12个月内与同一关联人的交易需累计计算 [6] 担保与财务资助特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议 并经出席董事会非关联董事三分之二以上同意后提交股东会 控股股东等需提供反担保 [7] - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 此时需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [8] 审议程序与回避机制 - 总裁组织提出关联交易议案 根据金额履行相应决策程序 [7] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会 [7] - 股东会审议时关联股东需回避 表决权股份不计入总数 [8] - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 独立董事可聘请独立财务顾问 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需区分交易对方和类型分别预计 同一控制下关联交易金额合并计算 非同一控制下不合并 [10] - 已审议正在执行的协议主要条款未重大变化时在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议 [10] - 首次发生日常关联交易需根据总金额履行审议程序 无具体金额的提交股东会 [10] - 可按类别预计年度金额 实际超出需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行程序 [10] 披露豁免情形 - 单方面获利益不支付对价交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保、现金认购另一方公开发行证券等情形可免于审议和披露 [11] - 一方承销另一方公开发行证券、依据股东会决议领取股息红利、参与公开招标拍卖（难以形成公允价值除外）等交易也可豁免 [11] - 按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务、定价为国家规定等情形同样适用豁免 [11]

核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理 确保专款专用并保护投资者权益 [1] - 办法涵盖募集资金存储 使用 变更 监督及责任追究等全流程管理要求 [1][2][3] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 且专户不得存放非募集资金 [4] - 超募资金也需纳入专户管理 [4] - 公司需在资金到账后1个月内与保荐机构 银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息 资金支取通知机制及监管权利等内容 [4][5] - 若协议提前终止 公司需在两周内重新签订新协议 [6] 募集资金使用 - 资金使用需遵循申请 审批 决策程序明确化原则 并按承诺计划执行 [6] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或变相改变用途 [7] - 允许以募集资金置换预先投入的自筹资金 但需经董事会审议 会计师事务所鉴证及保荐机构同意 [8] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需为安全性高 流动性好的品种 且期限不超过12个月 [8][9] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 且单次期限不得超过12个月 [10] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 使用需经董事会和股东会审议 [11] 募集资金投向变更 - 变更募集资金用途需经董事会 股东会批准及保荐机构同意 [13] - 变更后项目需投资于主营业务 且需进行可行性分析 [13] - 改变实施主体或地点不视为变更用途 但需董事会审议通过 [14][15] - 对外转让或置换募投项目需披露具体原因 投资金额及效益等情况 [15] 监督与信息披露 - 内控审计部需每半年对募集资金存放与使用情况进行检查 [16] - 董事会需每半年度编制并披露募集资金专项报告 包括资金使用进度及闲置资金收益情况 [16][17] - 会计师事务所需对募集资金存放与管理情况出具年度鉴证报告 [18] - 保荐机构需每半年进行一次现场核查 并出具年度专项核查报告 [19] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的督导和审计工作 [19] 附则 - 本办法适用于子公司或控制企业的募集资金管理 [20] - 办法自股东会通过之日起生效 [22]

核心观点 - 公司2025年上半年实现营业收入8.18亿元，同比增长45.80%，主要受益于铜箔业务销量增长 [2][3] - 归属于上市公司股东的净利润为1.27亿元，同比增长8.91%，主要因蒸汽业务利润增长及投资收益增加 [2][3] - 铜箔业务收入占比达67.59%，成为公司核心增长动力，产品毛利率逐步改善 [13][14] - 公司持续加码高端铜箔研发与产能建设，并布局小品种氨基酸产业基地，完善合成生物领域产业链 [15][16] 行业分析 - 全球PCB市场预计2024-2029年复合增长率达5.2%，2029年市场规模达946.61亿美元 [3] - 超低轮廓铜箔（VLP）2023年全球市场规模84.0亿美元，预计2030年增至152.1亿美元，年复合增速8.9% [3] - 中国电解铜箔2024年总产能185万吨（锂电115万吨、电子电路70万吨），总产量113.3万吨（同比增20.5%） [3] - 2025年上半年中国锂电池出货量776GWh（同比增68%），其中动力电池477GWh（增49%）、储能电池265GWh（增128%） [5] - 饲料行业受益于畜牧业发展，2025年上半年全国工业饲料总产量1.59亿吨（同比增7.7%） [6] - 豆粕减量替代政策推动氨基酸需求增长，目标到2025年饲料中豆粕用量占比降至13%以下 [6] 业务表现 - 铜箔业务实现收入5.53亿元，亨通铜箔具备电子电路铜箔1万吨/年、锂电铜箔5000吨/年产能，另有1万吨/年在建 [9][10] - 高端铜箔产品如RTF、LP、HTE已量产，HVLPⅡ、RTF-Ⅲ处于送样测试阶段，客户包括生益科技、比亚迪等头部企业 [13][14] - 兽药业务中莫能菌素销量同比增23.50%，L-色氨酸销量增8.39%，主要出口南美及亚非拉市场 [7][16] - 热电联供业务为兽药/饲料生产提供蒸汽/电力，富余部分外售周边企业 [8][12] 研发与创新 - 亨通铜箔及研究院累计申请专利70项、授权25项，参与制定复合集流体团体标准 [17] - 研发费用3530万元（同比增158.71%），重点开发HVLPⅢ、RTF-Ⅲ、载体铜箔及多孔铜箔等高端产品 [14][22] - 铜铝复合箔通过下游客户认证并导入，铜箔镀镍等新品研发持续推进 [14] 投资与产能扩张 - 向亨通铜箔增资1亿元，注册资本增至6亿元 [25] - 投资4.67亿元建设内蒙古小品种氨基酸产业基地，建成后将新增年产能1.19万吨（L-色氨酸7380吨、L-精氨酸2100吨、L-异亮氨酸2400吨） [15][17] - 收购通亨商业100%股权（交易对价3.11亿元），拓展商业管理业务 [25][26] 财务数据 - 总资产48.14亿元（较上年末增7.07%），净资产35.51亿元（增3.96%） [2] - 经营活动现金流净额-6205万元，主要因铜箔业务原材料采购增加 [22] - 投资收益1.12亿元（同比增26.14%），主要来自参股公司青岛易邦及财通基金 [22] - 政府补助及其他收益3430万元（同比增4502.50%） [22]

核心财务表现 - 总资产达48.14亿元人民币，较上年度末增长7.07% [1] - 营业收入8.18亿元人民币，同比大幅增长45.80% [1] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降29.36%至7833万元人民币 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-6205万元人民币，较上年同期进一步恶化 [1] 股东结构 - 控股股东亨通集团有限公司持股比例16.95%，持有5.04亿股 [2] - 前十大股东中三家存在股份质押情况，合计质押股份达6.19亿股 [2] - 亨通集团有限公司与苏州亨通永旭创业投资企业构成一致行动人关系 [2] - 股东总户数为34,237户，无优先股股东 [1][2] 产能扩张计划 - 小品种氨基酸产业基地项目建成后将新增11,880吨/年氨基酸生产能力 [5] - 新增产能包括L-色氨酸7,380吨/年、L-精氨酸2,100吨/年和L-异亮氨酸精品2,400吨/年 [5] - 该项目采用柔性生产线设计，于2025年4月1日通过投资建设公告 [5] 公司基本信息 - 公司股票简称亨通股份，代码600226，在上海证券交易所上市 [1] - 办公地址位于浙江省湖州市德清县地理信息小镇 [1] - 董事会秘书为景霞，联系电话0572-8219166 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入8.18亿元，同比增长45.80% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.27亿元，同比增长8.91% [1] - 铜箔业务贡献营业收入5.53亿元，占总营收67.59% [1] - 铜箔销量同比增长131.33%，产品毛利率逐步改善 [1] 铜箔业务发展 - 电子电路铜箔产能10000吨/年，锂电铜箔产能5000吨/年 [3] - 在建铜箔产能达10000吨/年 [3] - 高端产品RTF、LP、HTE已实现量产 [2] - RTF-ll导入下游供应链，RTF-lll、HVLPII等高阶产品已送样测试 [2] - 锂电铜箔具备4.5μm至8μm全批量供货能力，掌握3.5μm生产技术 [2] - 锂电铜箔客户包括比亚迪、鹏辉能源、欣旺达等主流企业 [2] 行业背景与机遇 - 全球PCB产值2024-2029年预计年复合增长率达5.2% [1] - 国内电子电路铜箔贸易逆差长期超过6.9亿美元 [1] - 高端铜箔进口替代空间广阔 [1] - 新能源车与储能系统推动锂电铜箔需求 [1] 产能与成本优势 - 四川德阳生产基地依托当地硫酸资源及铜材仓储优势 [3] - 客户在川渝地区设有生产基地，有效降低生产运输成本 [3] - 产能规模扩大与产品结构优化有望改善盈利能力 [3] 其他业务进展 - 内蒙古小品种氨基酸产业基地一期项目有序推进 [3] - 投产后将新增11880吨/年氨基酸产能 [3] - 莫能菌素产品出口表现亮眼，印度市场销量同比上升23.50% [3]

营收表现 - 公司报告期实现营收8.18亿元 同比增长45.80% [1] 盈利能力 - 归母净利润1.27亿元 同比增长8.91% [1] - 扣非净利润7833万元 同比下降29.36% [1] - 基本每股收益0.04元 [1]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》等多项议案 [1]