投资者关系管理总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理 加强沟通 完善治理 保护投资者合法权益[1] - 投资者关系管理通过信息披露 互动交流和诉求处理等活动 提升公司治理水平和整体价值[1] - 管理目的包括建立资本市场形象 完善公司治理 形成服务投资者的企业文化 实现价值最大化[1] 基本原则与工作对象 - 投资者关系管理遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四大基本原则[2] - 工作对象涵盖在册及潜在投资者 证券分析师 财经媒体 监管机构和其他相关方[2] 沟通内容与禁止行为 - 沟通内容包含发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息等九大类别[2] - 严禁透露未公开重大信息 发布误导性内容 价格预测 不公平对待中小股东等八类行为[3] 沟通渠道与方式 - 公司需通过官网 新媒体 电话 邮箱等多渠道开展投资者关系管理[3] - 采用股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 现场参观等方式进行沟通[3][4] - 需设立专人负责的投资热线和邮箱 保证畅通并及时更新公布信息[4] 信息披露与股东会议 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰 公平及时[4] - 股东会议应提供网络投票 为中小股东参与提供便利和交流时间[4] 投资者说明会召开情形 - 规定五类必须召开说明会的情形：分红未达标 终止重组 股价异常波动 重大事件受质疑等[5] - 年报披露后需召开业绩说明会 说明行业状况 战略 财务 分红等内容[5] 投资者权益保障 - 公司需积极支持股东权利行使 配合调解纠纷 承担诉求处理首要责任[6] - 需明确区分宣传与媒体报道 避免影响媒体独立性 必要时予以回应[6] 现场参观与人员要求 - 现场参观需合理安排 避免泄露未公开信息 由两人以上陪同并专人回答问题[6] - 沟通需注重效率 优先使用互联网方式降低成本[6] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为主管负责人 董事会办公室为职能部门[7] - 主要职责包括制度拟定 活动组织 诉求处理 渠道维护 股东权利保障等八项[7] 具体实施与档案管理 - 董事会办公室负责信息披露 股东会支持 投资者咨询 分析师会议等具体工作[8] - 工作人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力和行业认知四大素质[9] - 需建立保存至少3年的投资者关系管理档案 记录活动详情和交流内容[9]

财务公司基本情况 - 亨通财务有限公司为经国务院银行业监督管理机构批准设立的非银行金融机构 持有有效金融许可证和营业执照 具备独立法人资格 [1][2] - 注册资本为14亿元人民币 控股股东亨通集团有限公司持股52% 江苏亨通光电股份有限公司持股48% [2] - 经营范围为企业集团财务公司服务 注册地址位于吴江经济技术开发区中山北路2288号 [2] 内部控制体系 - 建立完善的三层治理结构：决策层包括股东会、董事会及下设四大专业委员会（战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、投资决策委员会） 经营层包括高级管理人员及贷款审核委员会、投资审查委员会和8个业务部门 监督层包括监事会和审计稽核部 [2][3][4] - 制定七大类220项法人治理规章制度 截至2025年6月末新增制度3项 修订11项 废除4项 实现全覆盖分级授权管理 [6] - 业务操作严格执行《结算业务管理办法》《存款业务管理办法》《资金管理办法》等制度 遵循"业务发展 制度先行"原则 [7][8] 风险管理措施 - 信贷业务实行审贷分离与分级审批机制 建立贷款到期前20工作日预警制度 2025年上半年开展2次合规检查 发现问题全部整改完成 [8][9] - 投资业务执行投审分离机制 按风险限额设定止损点 投资审查委员会实行集体审议表决 总经理拥有一票否决权 [10] - 审计稽核部独立开展全面稽核检查 流动性风险管理信息系统实现存贷比、流动性比例等监管指标实时监测 [11][12] 经营与监管指标 - 截至2025年6月末总资产60.69亿元 负债44.06亿元 所有者权益16.63亿元 上半年营业收入4500.72万元 净利润2664.20万元（未经审计） [12] - 所有监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 包括贷款比例（≤80%）、集团外负债/资本净额等核心指标 [13] - 反洗钱风险控制系统对客户进行风险分级 监测大额可疑交易 报告期内未发生异常交易及重点可疑交易报告 [13] 关联业务情况 - 浙江亨通控股在财务公司存款余额1.96亿元 占其存款总额34.66% 无贷款余额 未出现头寸不足导致的支付延迟 [14] - 公司在其他银行贷款余额5.81亿元 存款余额3.69亿元 未持有对外投资理财余额 [14]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [1] - 取消董事会架构中副董事长设置 [1] - 明确法定代表人由董事会选举产生 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [2] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订 增加维护职工合法权益的表述 [1] - 新增法定代表人职责条款 明确其民事活动法律后果由公司承担 [2] - 公司资产责任条款修订 明确公司以其全部财产对债务承担责任 [2] - 公司章程法律效力条款修订 细化股东诉讼权利范围 [3][4] - 公司发起人信息更新 股份总数明确为75,023,500股 各发起人持股数量调整 [5] - 修订股份财务资助条款 允许特定情况下提供财务资助 但总额不得超过已发行股本总额10% [6] - 增加资本方式条款修订 将公开发行/非公开发行股份改为向不特定/特定对象发行股份 [7] - 股份转让限制条款修订 删除监事转让限制 调整董事高管转让比例至25% [7][8] - 内幕交易收益归入条款修订 删除监事相关表述 扩大关联人范围至配偶父母子女 [9] - 股东权利条款修订 增加复制权 查阅范围扩大至会计账簿和会计凭证 [9] - 股东会决议效力条款新增 明确决议不成立的四种情形 [13] - 股东诉讼条款修订 将监事会相关职责全部调整为审计委员会 [13][14] - 控股股东义务条款全面重构 新增八项具体行为规范 [18] - 股东会职权条款修订 删除监事会相关职权 增加发行公司债券授权 [19] - 临时股东会召集条款修订 将监事会提议权调整为审计委员会 [20] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份 [26] - 董事任职资格条款修订 增加失信被执行人和交易所公开认定限制情形 [47] - 董事忠实义务条款扩充 增加利益冲突规避要求 细化关联交易规范 [51] 股东会运行机制优化 - 股东会召开形式增加电子通信方式 [20] - 独立董事提议召开临时股东会需经全体独立董事过半数同意 [20] - 明确审计委员会在股东会计票监票中的补充作用 [44] - 股东会表决结果公布要求现场结束时间不得早于网络方式 [46] - 董事选举采用累积投票制时 明确投票权分配规则 [42] 数据披露更新 - 公司整体变更发起设立时股份总数为75,023,500股 [5] - 各发起人持股数量更新：升华集团6036.39万股 源裕投资814.01万股 浙江科技风险投资300.09万股 浙江泛美201.81万股 浙江名策150.05万股 [5]

核心经营数据 - L-色氨酸产量1,940.40吨（折百） 销量2,007.39吨（折百） 实现营业收入8,696.47万元 [1] - 蒸汽产量856,866吨 销量545,515吨 实现营业收入11,383.81万元 [1] 产品价格变动 - L-色氨酸销售均价43,322.28元/吨 较去年同期60,951.41元/吨下降28.92% [1] - 蒸汽销售均价208.68元/吨 较去年同期229.95元/吨下降9.25% [1] 原材料采购成本 - 葡萄糖采购均价2,200.53元/吨 同比下降9.61% 主要受上游玉米淀粉价格变动影响 [1] - 煤炭采购均价687.97元/吨 同比下降6.06% 主要因煤炭市场供求关系变化导致采购价下降 [1]

资产减值准备转回概述 - 公司因与波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心及喻策的《重组意向性协议》终止 浆果晨曦未返还3亿元交易意向金 公司对应收浆果晨曦交易意向金26620万元全额计提坏账准备 [1] - 浙江省德清县法院判决公司胜诉 案件进入执行阶段 本年度已收到交易意向金案件执行款2138.37万元 [2] - 收到霍尔果斯拜克影视财产清算款55.68万元 该公司已于2022年6月移交破产清算管理人且不再纳入合并范围 并于2024年7月被宣告破产 [1][2] 财务影响 - 转回已计提坏账准备2194.05万元 增加当期利润总额2194.05万元 [2] - 转回金额包含交易意向金执行款2138.37万元及拜克影视清算款55.68万元 [2] - 该财务数据未经审计 最终以年度审计结果为准 [2] 合规性说明 - 本次资产减值准备转回符合《企业会计准则》及相关法律法规要求 [2] - 转回操作符合公司会计制度规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 该事项不会对公司正常生产经营活动造成影响 [2]

公司业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月11日13:00-14:00通过上证路演中心网络互动方式召开 [1][2] - 投资者可在2025年9月4日至9月10日16:00前通过官网预征集栏目或公司邮箱600226@zjhtkg.com提前提问 [1][3] - 参会高管包括董事长崔巍、总裁李海江、财务总监陆黎明、董事会秘书景霞及独立董事郦仲贤 [2] 会议内容与参与方式 - 说明会重点针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流 [2] - 投资者可通过登录https://roadshow.sseinfo.com实时参与互动 [2][3] - 说明会后续内容将通过上证路演中心网站向投资者开放查阅 [3] 公司信息披露 - 公司已于2025年8月26日正式发布2025年半年度报告 [2] - 说明会答复范围限于信息披露允许范畴内普遍关注的问题 [2] - 联系方式为董事会秘书景霞（电话0572-8219166，邮箱600226@zjhtkg.com） [3]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平性 保护投资者合法权益 [1][2] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [6] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露媒体正式披露的信息 [7] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或总裁变动、持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况较大变化、分配股利或增资计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、股权结构或生产经营状况重大变化、债券信用评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、未能清偿到期债务、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%、季度半年度年度报告及财务报告、业绩预告快报盈利预测、新法律法规行业政策重大影响、发行新股或再融资方案股权激励方案决议、法院裁决禁止控股股东转让股份、5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权、主要资产被查封扣押冻结或抵押质押、主要或全部业务停顿、获得大额政府补贴、变更会计政策会计估计、前期信息披露差错被责令改正或更正等 [8][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人定义为内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 [9] - 具体范围包括公司董事高级管理人员、持股5%以上股东及其董事高级管理人员和实际控制人及其董事高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员、公司各部门分公司控股子公司负责人及因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员、因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员、因法定职责对证券发行交易或公司收购重大资产交易进行管理可获取内幕信息的主管部门监管机构工作人员、前述人员配偶子女父母、国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [10][5][6] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法公开披露前如实完整填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [11] - 档案内容包括姓名或名称身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位部门职务或岗位联系电话与上市公司关系、知悉内幕信息时间方式地点、内幕信息内容与所处阶段、登记时间登记人等其他信息 [12] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 信息阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [12][7] - 公司董事高级管理人员及各部门控股子公司及可实施重大影响的参股公司主要负责人需在内幕信息形成初始及时报告董事会秘书并配合登记备案工作 [13] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项或发生对证券交易价格有重大影响事项时需及时通知公司并填写提交内幕信息知情人档案 [14] - 证券公司会计师事务所律师事务所等证券服务机构受托开展对公司证券交易价格有重大影响业务时需及时填写提交内幕信息知情人档案 [8] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时除填写内幕信息知情人登记表外还需填报重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 并需相关人员签名确认 [9][10] - 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送浙江证监局和上海证券交易所 [10] - 内幕信息知情人需对登记内容真实准确完整负责 分阶段送达档案 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [15] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 公司需按一事一记方式登记行政管理部门名称接触原因知悉时间 [16] - 公司发生重大资产重组高比例送转股份导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动要约收购发行证券合并分立分拆上市回购股份等事项时需按上海证券交易所规定报送内幕信息知情人档案信息 [17][13] - 筹划重大资产重组时需于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 首次披露后方案重大调整终止重组或未披露重要要素时需补充提交档案 股票交易异常波动时需更新档案 [12] - 董事会办公室需核实档案完整性后存档 并根据需要向监管机构报备 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [14] 内幕信息保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 在内幕信息公开前不得以任何形式对外泄露 [21] - 内幕信息知情人需采取必要措施将信息知情者控制在最小范围内 [22] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票 [23] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位要求公司提供内幕信息 [24] - 非内幕信息知情人需自觉不打听内幕信息 一旦知悉即成为内幕信息知情人受制度约束 [25] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送上海证券交易所及中国证监会浙江证监局 [26] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或欺诈活动时公司将按情节轻重进行处罚或要求承担赔偿责任 涉嫌犯罪时依法移交司法机关追究刑事责任 [27] - 持股5%以上股东实际控制人控股子公司及其董事高级管理人员及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利 [28] 附则 - 制度未尽事宜或与有关规定抵触时按国家有关法律法规及公司章程等规定执行 [29] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [30] - 制度经公司董事会审议通过后实施 [31]

文章核心观点 - 公司为加强突发事件应急管理建立风险应急处置机制 旨在最大限度预防和减少突发事件发生及其造成的损失 维护正常生产经营秩序、资产安全和企业稳定 保护投资者合法利益 [1][2] 突发事件定义与分类 - 突发事件定义为与公司有关的突然发生事件 可能对公司经营、财务、声誉、股价等产生严重影响 甚至影响证券市场稳定 [2] - 突发事件按社会危害程度和影响范围等因素分类 主要包括治理类、经营类、政策及环境类以及信息类 [2] 突发事件管理原则 - 实行预防为主、预防与应急相结合的基本原则 [3] - 处理突发事件时遵循统一领导、统一组织 快速反应、协同应对的原则 [3] 组织体系及职责 - 公司成立突发事件处置工作领导小组（应急领导小组） 由董事长任组长 总裁任副组长 其他高级管理人员及相关职能部门、分子公司负责人为组员 [3] - 应急领导小组是公司突发事件处理工作的领导机构 统一领导、分工明确、各司其职 [3] - 各职能部门、分子公司负责人作为突发事件预警、预防工作第一负责人 参照以上模式成立相应的突发事件应急小组 [3] 预警和预防机制 - 公司应对可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制措施 根据突发事件监测结果及预控程度进行确认 [3] - 各职能部门、分子公司负责人定期检查及汇报有关情况 做到及时提示、提前控制 将事态控制在萌芽状态 [3] - 公司相应岗位人员应保持对各类事件发生的日常敏感度 不断监测社会环境变化趋势 收集整理并及时汇报可能威胁企业的重要信息 并评估其转换为突发事件的可能性和危害性 [4] - 公司应急领导小组成员保持24小时开机 同时设置值班电话确保联络畅通 公司的任何人均可作为信息报告人 做到及时、客观、真实 不得迟报、谎报、瞒报、漏报 [5] - 预警信息传递主要由各职能部门、分子公司负责人向应急领导小组组长、副组长汇报 然后由应急领导小组组长、副组长协同有关人员对信息进行分析及调查 确定为有可能导致或转化为突发事件的各类信息须予以高度重视 必要时提出启动应急预案的建议 [5] 应急处置 - 发生突发事件后要立即采取措施控制事态发展 组织开展应急救援工作 并根据职责和规定的权限启动制订的相关应急预案 及时有效地进行先期处置 [6] - 领导工作小组确定突发风险事件后 应及时组织召开会议决定启动突发事件应急预案 同时针对不同突发风险事件成立相关的处置工作小组 [6] - 处置工作小组在领导工作小组统一领导下制订突发风险事件处置方案 拟定统一的对外宣传解释口径 及时开展处置工作 [6] - 对于治理类突发风险事件 主要处置措施包括与当事人联系请其配合并详细了解事情进展 配合监管、公安等有关部门做好案件查处工作 制订应对解决措施 必要时报警处理 [6] - 对于经营类突发风险事件 主要处置措施包括寻找切实可行的解决方案如定向增发、重组 [6] - 对于政策及环境类突发风险事件 主要处置措施包括了解环境详细情况以及对公司的影响程度 调整经营策略及投资方向 立即派出相关领导亲赴现场进行紧急处理并及时上报现场处理情况 切实提高责任意识维护公司形象杜绝该类事件再次发生 [6] - 发生影响或可能影响证券市场稳定的突发事件后 领导工作小组应及时将事件情况、已采取的措施、联络人及联系方式等通过电话上报浙江证监局及有关部门 同时在掌握事件具体情况后应将事件详细情况书面报送浙江证监局及有关部门 不得迟报、谎报、瞒报和漏报 [6] - 经应急领导小组决定 公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件 以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度 [7] - 突发事件结束后应尽快消除突发事件的影响并及时解除应急状态恢复正常工作状态 同时总结经验对突发事件的起因、性质、影响、责任、经验教训和恢复重建等问题进行调查评估 评估突发事件处理的效果 对本制度进行修订和完善 [7] - 由公司经营班子拟定关于善后事项的处理意见 包括遭受损失情况以及恢复经营的建议和意见 由公司董事会或股东会批准后执行 [7] 应急保障 - 公司各职能部门及分子公司要按照职责分工和相关预案切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作 保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施 [8] - 通信保障方面 公司的值班电话及应急领导小组成员的手机必须保证畅通 确保与各部门的联系 [8] - 队伍保障方面 应急领导小组有权根据突发风险处置工作需要召集参与处置人员 被召集人必须服从安排 [8] - 物资保障方面 公司相应部门应做好突发事件处置工作的物资保障 准备好相关的设施、设备及资金、交通工具等 [8] - 培训保障方面 公司及分子公司要广泛宣传应急法律法规和预防、避险等常识 增强应急意识提高应急处置能力 对负有应急管理职责的人员要有计划地进行应急预案和应急知识的专业培训工作 [8] 奖惩机制 - 突发事件处理工作实行公司领导负责制和责任追究制 [8] - 对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人 公司给予表彰和奖励 [8] - 全员要牢固树立全局观念 坚决服从统一安排 恪守保密原则 不得损害公司利益及形象 [9] - 对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他失职、渎职行为的 公司将对有关责任人给予行政处分 构成犯罪的依法追究刑事责任 [9] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行 [9] - 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行 [9] - 本制度由董事会负责制订、修改和解释 [9] - 本制度自公司董事会审议通过后生效 [9]

制度制定背景与目的 - 为提高公司规范运作水平并增强年报信息披露质量 制定本责任追究制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] 重大差错定义与适用范围 - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错 重大信息错误或遗漏 业绩预告重大差异等情形 [1] - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各部门及分子公司负责人 控股股东及实际控制人等相关人员 [1] 责任追究原则与执行机构 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] - 董事会办公室负责收集资料并提出处理方案 报董事会批准执行 [2] 责任认定情形 - 违反国家法律法规导致年报披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所信息披露规则导致重大差错 [2] - 违反公司内部控制制度造成信息披露失误 [2] - 未按规程办事或沟通不及时导致重大失误 [2] - 其他个人原因或监管部门认定的重大差错情形 [2] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重且系主观因素导致 [3] - 干扰调查或打击报复调查人员 [3] - 明知错误却不纠正致使危害扩大 [3] - 多次发生信息披露重大差错 [3] - 不执行董事会处理决定 [3] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [3] - 主动纠正并挽回大部分损失 [3] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [3] 责任追究形式 - 责令改正并检讨 通报批评 调离岗位 停职 降职或撤职 [4] - 赔偿损失 解除劳动合同 涉嫌犯罪则移交司法机关处理 [4] - 对管理人员可附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [4] 制度适用范围扩展 - 半年度报告和季度报告的信息披露重大差错追究参照本制度执行 [4] 制度解释与实施 - 制度由董事会负责解释和修订 [4] - 经董事会审议通过后正式实施 [4]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 确保真实准确完整及时披露信息 维护公司和股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] 信息披露定义与范围 - 信息披露指对公司证券及衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息 以及监管机构要求披露的任何信息 通过规定媒体向社会公众公布 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [2] - 直通披露指通过上海证券交易所电子化系统直接提交至媒体进行披露的方式 [2] - 制度适用人员包括董事会秘书 证券事务代表 董事 高级管理人员 各部门及分公司控股子公司参股公司负责人 控股股东 持股5%以上大股东 实际控制人 关联人等 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组有关各方等 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平 保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 体现公开公平公正原则 [3] - 董事和高级管理人员应忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 否则需在公告中声明并说明理由 [3] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕交易 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或不当影响证券价格 [5] - 公司及其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员等作出的公开承诺应当披露 [5] - 信息披露采用直通和非直通两种方式 通过上海证券交易所电子化系统或认可方式提交 通过指定网站和媒体披露 [5] 信息披露内容 招股说明书与上市公告书 - 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等编制披露需遵照监管规则 并取得监管机构同意 [5] 定期报告 - 定期报告包括年度报告 半年度报告 季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [7] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在季度结束之日起1个月内披露 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告 [7] - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况等 [7] - 半年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 董事高级管理人员任职情况持股变动情况年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等 [7] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数 前十大股东持股情况 财务会计报告等 [7] - 发行可转换公司债券时 年度报告和半年度报告还需包括转股价格调整情况 累计转股情况 前十名可转换公司债券持有人名单和持有量 担保人变化情况 公司负债情况资信变化情况未来年度还债现金安排等 [8] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [8] - 董事和审计委员会成员无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议时 需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中陈述理由和意见 [9] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时 需及时进行业绩预告 [9] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券交易出现异常波动时 需及时披露相关财务数据 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [9] 临时报告 - 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即披露 说明事件起因目前状态和可能影响 [9] - 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况或大额赔偿责任 发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 涉及重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 董事会就发行新股或其他再融资方案形成决议 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 会计政策会计估计重大自主变更 因前期已披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 预计经营业绩发生亏损或大幅变动 聘任或解聘会计师事务所 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 或受到其他有权机关重大行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责 除董事长或总裁外的其他董事高级管理人员因身体工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响履行职责等 [10][11] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响时 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [12] - 公司变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需立即披露 [12] - 需披露的交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 放弃权利等 [12][13] - 交易披露标准包括交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [13] - 日常交易披露标准包括购买原材料燃料动力等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元 销售产品商品提供或接受劳务等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元 [14] - 关联交易披露标准包括与关联法人交易金额达到300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与关联法人连续12个月内交易金额累计达到300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与关联自然人交易金额达到30万元以上 与关联自然人连续12个月内交易金额累计达到30万元以上 [14] - 重大事件信息披露时点包括董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 公司知道或应当知道该重大事件发生时 [17] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券及衍生品种出现异常交易情况时 需及时披露相关事项现状和可能影响事件进展的风险因素 [17] - 披露重大事件后出现可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化时 需及时披露进展或变化情况及可能影响 [17] - 控股子公司或参股公司发生重大事件或其他可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需履行信息披露义务 [17] - 收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人等发生重大变化时 需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [18] - 公司需关注证券及衍生品种异常交易情况及媒体报道 发生异常交易或媒体出现可能对交易产生重大影响的消息时 需及时向有关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并公开澄清 [18] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [18] - 证券及衍生品种交易被认定为异常交易时 需及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露 [18] 信息披露事务管理 - 董事会负责实施信息披露制度 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事宜 [18] - 各部门及各分公司子公司负有信息披露配合义务 确保定期报告及相关临时公告及时准确披露 各部门及各分公司控股子公司参股公司负责人为信息报告第一责任人 需指定专人作为信息披露指定联络人 [19] - 定期报告编制审议程序包括相关职能部门提供基础资料 董事会秘书审查并组织编制定期报告草案 定期报告在董事会及审计委员会会议召开前送达董事高级管理人员审阅 董事长召集主持董事会会议审议定期报告 审计委员会审核董事会编制的定期报告 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见 董事会秘书组织定期报告披露工作 [19][20] - 重大事件传递审核及披露流程包括董事高级管理人员各部门分公司控股子公司参股公司负责人指定联络人持股5%以上股东及其他负有信息披露职责人员在知晓重大信息后立即向董事会秘书或董事会办公室通报 董事会秘书获得通报信息后立即呈报董事长 董事长立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作 董事会办公室草拟拟披露信息文稿并由董事会秘书审核 相关部门或信息报告人配合提供材料 [20] - 董事会秘书进行披露信息合规性审查 董事长审查核准 董事会办公室负责公开披露信息 [21] - 信息公开披露前需由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权 必要时召集临时董事会审议授权 [21] - 媒体宣传信息不得与定期报告临时公告内容冲突 涉及公司整体经营业务状况和数据需得到董事长确认 [21] - 董事会办公室为信息披露主管部门 负责起草编制定期报告和临时公告 负责信息披露文件报送和对外发布 未公开披露信息不得以任何形式泄露 [21] - 董事会办公室需将信息披露公告文稿和相关备查文件报上海证券交易所备案 置备于公司档案室保存期限不少于十年 [21] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合履行信息披露义务 [21] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 [21] - 市场出现传闻时 董事会需针对传闻内容是否属实结论能否成立传闻影响相关责任人等进行调查核实 调查核实对象包括与传闻有重大关系的机构或个人 [22] - 董事会需对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估 在年度报告披露时将自我评估报告纳入年度内部控制评价报告披露 [22] - 公司需建立健全并严格执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制建立和执行情况 [22] - 审计委员会主要负责审核财务信息及其披露 负责年度审计工作 就审计后财务报告信息真实性准确性完整性及时性作出判断性报告 检查公司会计政策财务报告程序和财务状况 选聘会计师事务所并监督评价其审计工作 监督内部审计制度及其实施 评价内部审计部门工作程序和工作效果 负责内部审计与外部审计沟通 审查内控制度提出完善建议等 [22] - 审计委员会成员需对董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查提出处理建议 [23] - 独立董事和审计委员会负责监督本制度执行情况 进行定期或不定期检查 发现重大缺陷督促董事会改正 必要时要求董事会修订制度 [23] - 审计委员会需形成对本制度实施情况的年度评价报告并在年度报告中披露 [23] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [23] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权参加股东会董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 负责办理信息对外公布等相关事宜 [24] - 证券事务代表履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责并承担相应责任 [24] - 董事会秘书需将对公司经营有重大影响的法律法规和证券监管部门要求及时通知董事高级管理人员及其他信息披露义务人和相关人员 [24] - 董事和董事会审计委员会成员和审计委员会高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作 计划财务部投资发展部等需对董事会办公室履行配合义务 [25] - 董事会需定期对信息披露制度实施情况进行自查 发现问题及时改正 [25] - 股东实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险 拟对上市公司进行重大资产或业务重组等事件时 需主动告知公司董事会及董事会秘书或董事会办公室 配合履行信息披露义务 并在未公告前严格保密 [25] - 应当披露信息依法披露前相关信息已在媒体传播或证券及衍生品种出现交易异常时 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合及时准确公告 [26] - 股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息 [26] - 向特定对象发行股票时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务 [26] - 董事高级管理人员控股股东和持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 [27] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务 [27] - 解聘会计师事务所时 需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 股东会作出解聘更换决议时需在披露时说明具体原因和会计师事务所陈述意见 [27] - 董事高级管理人员需对公司信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 但有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外 [27] - 董事长总裁董事会秘书需对公司临时报告信息披露真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 [28] - 董事长总裁财务负责人需对公司财务会计报告真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 [28] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [28] 信息披露媒体 - 公司信息披露选择中国证监会指定报纸和上海证券交易所网站为指定媒体 所有需披露信息均通过上述媒体公告 [28] - 在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [28] 直通披露业务规程 - 办理直通披露业务需按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等要求编制信息披露文件 确保内容准确无误 相关事项已履行必要审议程序并取得充分授权 [29] - 不得滥用直通公告发布非直通公告 不得利用直通公告违规发布不当信息 需完整准确选择公告类别 不得错选漏选 不得以直通公告类别代替非直通公告类别 需准确完整录入业务参数等信息 [29] - 直通披露业务流程包括使用数字证书登录上海证券交易所上市公司专区 创建信息披露申请选择添加公告类别上传信息披露文件检查是否符合要求 对上传文件进行确认并在规定时间内提交至上海证券交易所信息披露系统 属于直通披露业务范围的系统直接披露并完成登记 不属于直通披露范围的需经形式审核后披露 系统自当日15:30起将完成登记的直通披露公告发送至上海证券交易所网站刊载 其他指定媒体可从网站媒体专区下载刊载 [30][31] - 同一交易日多个公告之间存在关联时需合并创建一个信息披露申请 如有一个以上公告不属于直通披露范围则该申请中所有公告均不得通过直通披露办理 [31] - 提交直通披露文件后需自行查看确认是否及时披露 发现异常需立即报告 提交非直通披露文件后需尽快与上海证券交易所联系确认披露 [31] - 向媒体提供信息披露文件后需及时与相关媒体确认获取传递刊登等事宜并承担相应责任 [31] - 信息披露文件经媒体确认披露后不得修改或撤销 [31] - 通过直通披露办理的信息披露事项出现错误遗漏或误导等情形时需及时披露补充或更正公告 [32] 保密措施和监管处罚 - 董事高级管理人员及其他因工作关系接触到未公开披露信息的内幕信息知情人负有保密义务 [32] - 董事会需采取必要措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 [32] - 董事会需按照监管规则及内幕信息知情人管理制度及时登记制作报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 [32] - 聘请中介机构提供服务前需签订