核心观点 - 公司建立全面舆情管理体系以应对各类舆情风险 通过快速反应机制维护股价稳定和商业信誉 [1][2] - 舆情管理覆盖公司及所有子公司 包括网络媒体 传统媒体和社会传言等多维度信息源 [2][4] - 设立专项领导小组和分级响应流程 确保舆情处理及时性和有效性 [3][5][6] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长 总裁和董事会秘书任副组长 成员包括高管及职能部门负责人 [3] - 董事会办公室负责舆情信息采集 媒体管理及向监管部门汇报 [3][7] - 各分子公司设舆情信息联络人 负责本地舆情监控与信息报送 [4] 舆情范围 - 包括网络 报刊 广播 电视等媒体的负面报道 [2] - 社会传言或可能影响投资者决策的信息 [2] - 涉及公司信息披露且可能对股价产生较大影响的信息 [2] - 信息采集覆盖网络媒体 微信 微博 论坛 股吧等互联网载体 [4] 处理原则 - 快速反应 迅速制定媒体危机应对方案 [5] - 协调宣传 保持与媒体真诚沟通并保证信息一致性 [5] - 主动承担责任 低调处理并配合相关事宜 [5] - 系统化运作 将危机转化为商机并传播公司价值 [5] 操作流程 - 知悉舆情后立即报告董事会秘书 [5] - 及时向舆情工作组或监管部门报告并采取处理措施 [6] - 对可能影响股价的舆情发布澄清公告 必要时聘请中介机构核查 [6] - 通过投资者关系平台保持沟通畅通 减少市场误判 [6] 信息管理 - 建立舆情信息管理档案 记录文章题目 刊载媒体 处理措施等关键信息 [4] - 档案以电子形式保存一年并即时更新 [4] - 各部门需及时客观报告舆情 禁止迟报 谎报 瞒报或漏报 [4] 责任追究 - 内部人员及中介机构需履行保密义务 禁止利用未披露信息进行内幕交易 [6][7] - 违反保密义务将视情节给予通报批评 处罚 撤职或开除处分 [6] - 公司保留对造成损失的行为追究法律责任的权利 [6][7]

内部审计制度框架 - 制度旨在规范内部审计工作 提升内部控制水平和风险防范能力 促进公司可持续发展 保护投资者权益 [1] - 依据包括公司法 审计法 上市公司治理准则 上交所上市规则 企业内部控制基本规范及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及下属全资子公司 控股子公司和合并报表范围内其他公司 共同控制企业和参股企业可参照执行 [1] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士 [1] - 内部审计常设机构为内控审计部 独立行使审计监督权 对审计委员会负责 [4] - 审计人员需具备专业知识 业务能力和职业道德 保持独立 客观 公正原则 [4] 审计委员会职权 - 负责聘请或更换外部审计机构 审核其费用和聘用条款 不受主要股东或管理层不当影响 [2] - 督促外部审计机构勤勉尽责 遵守行业规范 核查财务会计报告 [2] - 审阅公司财务会计报告 关注重大会计和审计问题 欺诈 舞弊及重大错报可能性 [2] - 每半年检查重大事件实施情况 包括募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产买卖 对外投资及大额资金往来 [3] 审计基本原则 - 独立性原则：内控审计部保持独立 直接向审计委员会汇报 [4] - 回避性原则：审计人员与审计对象有利害关系时需回避 [4] - 职业道德原则：审计人员需以职业谨慎态度执行审计业务 [5] - 保密性原则：审计人员需保守商业秘密 审计资料不得用于非审计目的 [5] - 公正客观原则：审计事项需保证公正 客观 实事求是 [5] - 廉洁性原则：审计人员不得参与被审计单位经营管理活动 [5] 审计范围与时限 - 内控审计部可开展定期或不定期 全面或局部审计 [5] - 重大投资事项 签署重大经济合同 重大经济问题或管理人员离任调任时需进行专项审计 [5] - 审计范围包括财务收支 经济效益 内部控制有效性 会计资料合法性 合规性 真实性及完整性 [5] 内控审计部职责 - 对财务收支和经济效益进行审计监督 [5] - 检查和评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [5] - 审计会计资料及其他经济资料 包括财务报告 业绩报告 预测性财务信息等 [5] - 实施经济责任审计 固定资产投资项目审计及工程项目预决算审计 [5] - 关注和检查可能存在的舞弊行为 [5] - 监督整改措施落实情况 发现重大缺陷或风险时及时报告 [5] 审计权限 - 要求报送生产 经营 财务收支计划 会计凭证 账簿 报表 招投标资料 经济合同 统计报表 会议纪要等资料 [6] - 参加有关经营管理和财务收支预算 决算及其他经济活动会议 [6] - 检查管理和效益情况 信息系统及相关电子数据 现场勘查实物 [6] - 对可能转移 隐匿 篡改 毁弃的会计资料或资产 经批准可暂时封存 [6] 审计证据与工作底稿 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 [6] - 工作底稿需记录审计证据名称 来源 内容 时间等信息 [6] - 审计工作报告 工作底稿及相关资料保存时间为十年 [6] 审计工作程序 - 会计年度结束前两个月内编制下一年度内部审计工作计划 报审计委员会批准 [7] - 年度工作计划需包含重要对外投资 资产买卖 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务 [7] - 实施审计前3日向被审计单位下达审计通知书 [7] - 审计结束后15日内写出审计报告草稿 被审计单位需在10日内反馈书面意见 [8][9] 审计整改与报告 - 审计报告批准后督促职能部门落实整改措施 [9] - 被审计单位需在收到审计文书起30日内报送整改工作方案 90日内报送整改结果报告 [9] - 内控审计部定期向审计委员会报告工作 包括审计计划执行情况和发现问题 [10] - 每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 [10] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告 [10] 审计档案管理 - 审计项目终结后及时建立审计档案 参照公司档案管理暂行办法执行 [10]

重大决策管理原则 - 决策科学民主化、行为规范程序化、投资效益化 [2] 重大交易定义范围 - 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利等12类事项 [3] - 日常交易包括购买原材料燃料动力、接受劳务、出售产品商品、提供劳务、工程承包等6类事项 [3] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议 [5] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [5] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [5] - 交易标的最近年度相关营业收入占公司最近年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [5] - 交易标的最近年度相关净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [5] 股东大会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议 [6] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东大会审议 [6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东大会审议 [6] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东大会审议 [6] - 交易标的最近年度相关营业收入占公司最近年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东大会审议 [6] - 交易标的最近年度相关净利润占公司最近年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东大会审议 [6] 财务资助特别规定 - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [7] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议 [8] - 被资助对象资产负债率超过70%需提交股东大会审议 [8] - 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议 [8] 对外担保规定 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东大会审议 [8] - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%后需股东大会审议 [8] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%后需股东大会审议 [8] - 按照担保金额连续12个月累计计算超过总资产30%需股东大会审议 [8] - 为资产负债率超过70%担保对象提供担保需股东大会审议 [8] 特殊交易处理规则 - 购买或出售资产在连续12个月内累计超过总资产30%需股东大会三分之二以上表决通过 [11] - 交易涉及未来支付对价的以可能支付最高金额作为成交金额适用审议标准 [12] - 与同一交易方方向相反的两个交易按较高指标适用审议标准 [12] - 期限届满后续签合约需重新履行审议程序 [12] 日常交易披露标准 - 购买原材料燃料动力等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元需披露 [12] - 出售产品商品等合同金额占最近年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元需披露 [12] 制度实施与解释 - 本制度经公司股东会审议后实施 [13] - 本制度由公司董事会负责解释 [13] - 与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准 [13]

审计委员会设立依据与定位 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程设立[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 负责内外审计沟通监督核查工作 对董事会负责并报告工作[2] - 下设内控审计部作为日常办事机构 负责联络会议组织和材料准备[2] 人员组成要求 - 由三名不在公司担任高管的董事组成 含两名独立董事且至少一名为会计专业人士[2] - 委员由董事会选举产生 设会计专业人士担任的召集人一名[3] - 任期三年与董事会一致 可连任 委员离职需按规则补选[3] - 公司需组织委员参加专业培训 董事会定期评估其独立性和履职能力[3] 主要职责权限 - 负责选聘监督评估外部审计机构 审核财务信息及披露 监督评估内部审计和内部控制[3][4] - 协调管理层内部审计部门与外部审计机构沟通 行使《公司法》规定的监事会职权[4] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[5] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[6] 监督评估职能 - 评估外部审计机构独立性和专业性 审核审计费用及条款 监督其勤勉尽责[5] - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 指导部门运作[6] - 审阅财务报告真实性完整性准确性 关注重大会计审计问题及舞弊可能性[6] - 根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告 董事会审议年度报告时同步形成决议[7][8] 检查与报告机制 - 每半年检查募集资金使用担保关联交易等重大事件及大额资金往来情况[8] - 持续关注募集资金使用情况 就内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[9] - 发现内部控制重大缺陷或风险时 董事会需及时披露并说明后果及措施[9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[9] 决策程序 - 内控审计部提供财务报告审计报告等资料作为决策前期准备[11] - 委员会评议后向董事会提交外部审计机构评价内部审计实施情况财务报告真实性等书面决议[12] 议事规则 - 会议分定期和临时 每季度至少召开一次 提前五天通知[14] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 委员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托[15] - 可邀请外部审计内部审计财务人员等列席 但无表决权[15] - 会议记录需签字并由董事会秘书保存不少于十年[15] 信息披露要求 - 披露审计委员会人员构成专业背景及五年从业经历和变动情况[16] - 披露年度履职情况和会议召开情况[17] - 披露履职中发现且触及信披标准的问题及整改情况[18] - 披露董事会未采纳委员会审议意见的事项及理由[18] - 披露委员会就重大事项出具的专项意见[18]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范相关信息披露行为 明确依法合规履行信息披露义务 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《公司章程》等规定 [2] - 制度适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [2] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露条件 无须向交易所申请 但需接受事后监管 [2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及其他可能严重损害利益的情形 [3] 暂缓与豁免披露审批流程 - 公司需采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 [3] - 申请需填写登记表并提交保密承诺 由董事会秘书在2个交易日内审核是否符合条件 [4] - 经董事长签字确认后 由董事会办公室归档保管 保存期限不少于10年 [4] - 登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型、事项内容、原因依据、期限及知情人名单等 [4][8] 信息披露触发条件 - 暂缓或豁免披露原因消除时 公司需及时披露相关信息并说明原因、决策程序及保密措施等情况 [5] 责任追究与制度执行 - 公司确立责任追究机制 对不符合条件的行为采取惩戒措施 [5] - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 制度解释权归董事会 [5][6]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等制定 [1][2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东和实际控制人无利害关系或可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有法规要求的独立性 具备五年以上相关工作经验且无重大失信记录 [3] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事需确保足够时间和精力履职 原则上已在3家境内上市公司任独立董事者不得再被提名 [5] - 连续任职独立董事满6年后 36个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士作为独立董事候选人需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上相关专业岗位经验 [5] 提名选举与更换机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景并对其独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [6] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 选举时实行累积投票制度并单独计票披露中小股东表决情况 [8] 职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东、实际控制人、董事及高管间的潜在重大利益冲突事项 [9] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [10] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票时需说明理由、合法合规性、风险及对公司和中小股东权益的影响 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 及时提供材料和信息并组织实地考察 [16] - 独立董事行使职权时 公司董事及高管等相关人员需予以配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 独立董事遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [17] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用由公司承担 公司需支付独立董事适当津贴 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东等处获取其他利益 [17] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通及实地考察等方式履行职责 [13] - 独立董事需制作详细工作记录 包括履行职责过程中获取的资料、会议记录及通讯记录等 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [14]

核心观点 - 公司为规范远期结售汇业务并防范外币汇率风险制定专项管理制度 明确业务操作原则 审批权限 内部流程及风控措施 [1][2][5] 业务定义与适用范围 - 远期结售汇业务指与银行签订合约约定未来结汇或售汇的外币币种 金额 汇率和期限 到期按约定办理业务 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 未经公司同意控股子公司不得操作该业务 [1] 审批权限 - 需提交股东会审议的情形包括：交易保证金或权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且超500万元人民币 最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元人民币 以及从事非套期保值目的的衍生品交易 [1] 操作原则 - 业务以生产经营为基础 以规避汇率风险为目的 不以盈利为目标 [2] - 仅与具备资质的金融机构交易 不得与其他机构或个人进行 [2] - 交易金额不得超过外币收付款的谨慎预测量 交割时间需与外币回款时间匹配 [2] - 需以公司或子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 需使用自有资金匹配保证金 不得使用募集资金 且需严格控制资金规模不影响正常经营 [2] 内部操作流程 - 财务部负责具体操作 研究汇率趋势并提出业务建议 [3] - 销售部门根据客户订单及预测进行外币收付款预测 [3] - 财务部制定交易方案提交总裁审核 超出权限需报董事会或股东会批准 [4] - 财务部向金融机构提交申请 确认交易价格后检查成交通知一致性 [4] - 每笔交易需登记并跟踪变动状态 安排交割资金避免违约 [4] - 财务部需季度汇报业务盈亏情况 并按需告知董事会秘书 [4] - 内部审计部门需季度或不定期审查业务操作 资金使用及盈亏情况 [4] 信息隔离与风险管控 - 业务相关人员需遵守保密制度 不得泄露交易方案及资金状况等信息 [5] - 操作环节需相互独立 由内部审计部门监督 [5] - 财务部需及时与金融机构结算 汇率剧烈波动时需及时分析并上报总裁 [6] - 当业务出现重大风险或浮动亏损占前一年度审计净利润10%以上且超1000万元人民币时 需提交分析报告并同步报告董事会秘书 达到披露标准时需及时公告 [6] 信息披露与档案管理 - 业务需按监管规定进行信息披露 重大风险需在2个交易日内报告并公告 [6] - 业务计划 交易资料及交割资料由财务部保管10年 开户文件及交易协议等原始档案同样保管10年 [6]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员的选聘工作并完善治理结构 [1] - 提名委员会由三名董事组成其中独立董事占两名委员由董事会选举产生 [1][3] - 委员会设召集人一名由独立董事担任负责主持工作任期与董事会一致 [1][5] 提名委员会职责 - 委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 具体职责包括提名或任免董事聘任或解聘高级管理人员以及法律法规规定的其他事项 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事和高级管理人员需求情况并形成书面材料 [3] - 候选人搜寻范围包括公司内部控股参股企业以及人才市场 [3] - 需搜集初选人职业学历工作经历兼职等详细信息并征求被提名人同意 [3][4] - 对初选人员进行资格审查后向董事会提出候选人建议 [4] 议事规则 - 会议需提前五天通知委员紧急情况下经全体同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则可采用视频电话等方式表决方式包括记名投票或举手表决 [5] - 会议记录需由出席委员签名确认并由董事会秘书保存不少于十年 [6] 其他规定 - 会议可邀请公司董事及高级管理人员列席并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 委员对会议内容有保密义务不得擅自披露信息 [6] - 实施细则自董事会通过之日起执行解释权归属公司董事会 [7]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 保护资产安全和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及交易所规则等法律法规和公司章程 [1][2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 [2] - 控股子公司的对外担保视同公司行为 需执行本制度规定 [2] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括为他人提供的担保 含对控股子公司的担保 [2] - 担保形式包括保证 抵押 质押等 具体种类含借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [2] - 公司及控股子公司提供反担保应比照担保规定执行 [3] 审查要求 - 财务部需审查被担保方提供的资料 确认真实性 掌握资信状况 [3] - 需提供资料包括营业执照 财务报表 担保申请书 主合同资料 无重大诉讼说明等 [3][7] - 财务部需调查申请担保人的经营 财务 信用及行业前景 报管理层审定后提交审批 [4] 审批权限 - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%的担保需股东会审议 [4] - 担保总额超净资产50%或总资产30%后提供的任何担保需股东会审议 [4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议 [4] - 为股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议 [4] - 除股东会审批外的担保事项由董事会审批 [5] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [5] 担保合同签订 - 担保必须订立书面合同 由总裁办公室审查 必要时由律师事务所审阅 [6] - 董事长或被授权人根据董事会或股东会决议签署担保合同 [6] - 主合同条款变更需修改担保合同时 按审批权限重新报批 [6] 担保管理 - 财务部负责统一管理 总裁办公室等部门协助办理 [8] - 财务部需保存担保文件与资料 对担保情况进行统计分析 [8] - 需持续关注被担保方生产经营 资产负债变化 还款情况等 [8] - 还款日前30日需催促还款 发现被担保人经营严重恶化时需报告董事会 [8] 信息披露 - 需按《股票上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [9] - 任何部门均有责任及时向董事会秘书通报担保情况 提供披露所需文件 [10] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 含决议内容 担保总额及占净资产比例等 [10] 责任追究 - 董事 高管未按程序擅自越权签订担保合同的 应追究当事人责任 [10] - 经办人员违反规定擅自提供担保造成损失的 应承担赔偿责任 [11] - 行为构成刑事犯罪的 移送司法机关追究刑事责任 [11] 附则 - 制度经董事会审议后实施 由董事会负责解释和修订 [11] - 制度与法律法规或公司章程不一致时 以法律法规和公司章程为准 [11]

总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 依据包括公司法、上市规则及公司章程等规定 [1] - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 对董事会负责 [1] - 适用对象包括在本公司支取薪酬的董事 以及总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事会选举产生 设独立董事担任的召集人负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员离职时需按规则补选 独立董事辞职需完成补选后方可离任 [2] - 可设立工作组提供经营资料及筹备会议 [2] 职责权限 - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 包括绩效评价标准及奖惩制度 [3] - 对董事及高级管理人员进行年度绩效考评并提出建议 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 并向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序 - 董事会办公室提供财务指标、经营目标、职责范围及绩效完成情况等资料 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [5] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前5天通知 紧急情况下可豁免通知期限 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 独立董事需亲自出席或书面委托 [7] - 表决可采用投票、举手或通讯方式 以现场召开为原则 [7] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议记录需保存不少于10年 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [8] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [9] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜或冲突时按国家法律法规及公司章程执行 [10]