股东会议事规则总则 - 公司股东会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定本规则，确保股东依法行使权利 [1] - 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，董事会需勤勉尽责保障股东会正常召开 [1] - 股东会职权范围受《公司法》和公司章程约束，不得超越规定行使权力 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（满足条件后2个月内召开） [2] - 触发临时股东会的情形包括：董事不足法定人数三分之二、亏损达股本三分之一、10%以上股份股东请求等6类情况 [2] - 公司需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会为默认召集主体，独立董事或审计委员会提议需获过半数同意，董事会须10日内反馈是否召开 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求董事会召开，未获响应时可转请审计委员会召集，仍无果则股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需提前备案，会议地点限定公司办公地，费用由公司承担 [5][9] 提案与通知机制 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需会议前10日提交 [6] - 年度会议通知提前20日公告，临时会议提前15日公告，通知需完整披露提案内容 [8][21] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，登记日后不得变更 [8] 会议召开与表决规则 - 会议以现场为主，可结合网络投票，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [9][10] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [18][19] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）等6类 [19] 关联交易与特殊表决 - 关联股东需主动回避表决，相关决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二通过 [20][22] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上股东必须采用该制度 [23] - 公司股份无表决权，违规买入股份36个月内不得行使表决权 [19] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席情况、审议过程、表决结果，由董事及主持人签字并保存10年 [17][18] - 决议公告需列明出席比例、表决方式及详细结果，未通过提案需特别提示 [26] - 利润分配决议需在2个月内完成派发，新任董事决议当日就任 [26] 规则效力与争议处理 - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [28] - 程序违规可诉请法院撤销决议，但轻微瑕疵不影响决议效力 [27] - 控股股东不得限制中小投资者投票权，需保障其合法权益 [26]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、加强监督并防范经营风险，依据包括《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》等法律法规及公司章程 [1] - 内部审计定义为对公司经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性进行独立监督与评价的活动，以促进战略目标实现 [1] - 公司所有内部机构、控股子公司及重大参股公司均需配合内部审计工作并提供必要支持 [1] - 董事会审计委员会对内部审计制度的建立与实施负责，并确保相关信息披露的真实性 [1] 内部审计机构与人员配置 - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [2] - 内部审计部门需独立设置，配备专职人员，直接向审计委员会汇报工作并保持独立性 [2] - 审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识及实践经验，并持续提升专业能力 [2][3] - 审计人员需遵守职业规范，保持独立、客观、公正，且不得参与可能影响审计独立性的工作 [2][3] 审计职责与权限 - 职责涵盖内控制度建设评估、财务合规性审计、离任专项审计、募集资金使用检查等 [3][5] - 权限包括调取资料、现场检查、封存可疑文件、提出整改建议及追责意见等 [5] - 可对严重违法违规行为直接制止并上报，并对优秀案例提出表彰建议 [5] 审计实施流程 - 审计部门需制定计划，通过内控测试、文件审查等方式开展工作并记录底稿 [6] - 年度结束后需向审计委员会提交工作报告，如实反映内控缺陷及问题 [6] - 发现重大内控缺陷或风险时，公司需及时披露并制定整改措施 [7] 审计结果运用与信息披露 - 被审计部门需限期整改问题并向审计部门反馈，公司需将审计意见纳入经营计划考量 [8] - 年度内部控制评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论，并与年报同步披露 [9] 奖惩机制与附则 - 对表现突出的审计人员给予奖励，对违规行为进行处分 [10] - 制度解释权归董事会，执行中与法律法规冲突时以后者为准 [10]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务并保管董事会印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [3] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比过半 [14][15] 会议召集与提案规则 - 定期会议提案需提前征求董事意见后由董事长拟定 [4] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [5][9] - 临时会议提案需提交书面材料，内容需明确具体且属于董事会职权范围 [6] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [8] - 会议有效召开需过半董事出席，关联交易中关联董事需回避表决 [11][25] - 表决采用一人一票制，可通过现场、视频、电话或邮件方式进行，决议需全体董事过半数通过 [19][24] 董事履职要求 - 董事需亲自出席会议，因故缺席需书面委托其他董事，连续2次缺席且未委托视为失职 [12][13] - 董事审议事项需评估损益风险、作价依据、合法性等16项因素，对定期报告需签署书面确认意见 [16][20] - 董事对决议有异议可向监管机构报告，会议记录需董事签字确认并保存至少10年 [29][32] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事会秘书执行，相关方需保密 [30] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 [31] - 会议档案包括通知、签到簿、委托书、录音、表决票等，由董事会秘书保存 [32]

公司基本情况 - 公司全称为辽宁成大生物股份有限公司，英文名称为LIAONING CHENGDA BIOTECHNOLOGY CO LTD，注册地址为沈阳市浑南新区新放街1号，邮政编码110179 [4] - 公司成立于2021年9月14日，经上海证券交易所审核同意并完成在中国证监会的注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股4165万股，并于2021年10月28日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币41645万元，股份总数为41645万股，均为人民币普通股 [6][24] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中职工董事1人，设董事长1人，独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [115] - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起30日内选举确定新的董事长并由其担任法定代表人 [8] - 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权包括选举和更换董事、审议批准利润分配方案、对公司增加或减少注册资本作出决议等 [50] 公司经营范围 - 公司经营范围为生物药品研究与开发、疫苗生产（具体项目以药品生产许可证为准）、货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营） [18] - 公司可根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经公司登记机关核准调整经营范围，并在境内外设立分支机构 [18] 股份相关事项 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [22] - 公司设立时发行的股份总数为360000000股，面额股的每股金额为1元 [23] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少公司注册资本、与持有公司股份的其他公司合并等情形除外 [28] 股东权利义务 - 股东以其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，有权依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会 [37] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等文件 [37] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益 [43] 关联交易与对外担保 - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告并提交股东会审议 [53] - 公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保等情形须经股东会审议通过 [52] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议 [123][124] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事过半数通过，董事与董事会会议决议事项有关联关系的不得对该项决议行使表决权 [127][128]

公司治理结构完善 - 独立董事专门会议旨在完善法人治理结构 强化内部监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 会议成员全部由独立董事组成 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 在董事会及专门会议中发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过口头或电话方式随时召开 [2] - 会议形式支持现场/视频/电话等多种方式 每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [2] - 会议需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 会议组织规则 - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 董事会秘书可列席会议 召集人有权通知其他相关人员列席 [2] - 会议记录需载明独立董事意见并由签字确认 保存期限至少十年 [5] 专门会议审议权限 - 需经会议审议并获全体独立董事过半数同意的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3] - 强制提交董事会审议事项包含公司被收购时的决策措施及其他法定事项 [2] - 会议可研究讨论公司其他事项 包括关联交易披露和承诺方案变更等 [3] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必需工作条件 保障运营资料供给和实地考察配合 [5] - 董事会办公室和董事会秘书需协助会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 [5] - 参会独立董事均承担保密义务 不得擅自披露会议信息 [5] 制度附则说明 - 制度中"以上"含本数 "过"不含本数 [5] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会负责解释 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [6]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人合法权益 特别保护中小投资者利益 [1] - 关联交易合同需符合公平 公开 公正原则 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 关联交易处理原则包括诚实信用 合法性 必要性 合理性 公允性 签订书面协议需遵循平等自愿等价有偿原则 [1] - 关联董事和关联股东在表决时应当回避 董事会需客观判断交易对公司是否有利 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人及关联关系认定 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联人涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联自然人家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶兄弟姐妹 子女配偶父母 [2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 控制公司的法人或其他组织的董事监事高级管理人员 [2] - 由关联法人或关联自然人直接间接控制的或由关联自然人担任董事高级管理人员的法人或其他组织 但公司及控股子公司除外 [2] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及证监会 交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他有特殊关系的自然人或法人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联方 [3] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人及其一致行动人需及时告知公司关联关系 公司负责登记管理 [3] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易及日常经营中可能引致资源或义务转移的事项 [3] - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产 [6] - 还包括委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利 [6] - 涉及日常经营的活动如购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 关联双方共同投资 在关联方财务公司存贷款及其他可能造成资源或义务转移的事项 [6] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额在30万元以上（担保和财务资助除外）需董事会审议后披露 与董事长存在关联关系的需董事会审议 [4] - 与关联法人交易金额占最近一期审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元（担保和财务资助除外）需董事会审议后披露 [4] - 与关联法人单笔交易金额占最近一期审计总资产或市值0.1%以下由总经理报董事长批准 但与董事长存在关联关系的需董事会审议 [5] - 交易金额占最近一期审计总资产或市值1%以上且超过3000万元（担保和财务资助除外）需提供审计或评估报告 经董事会审议后披露并提交股东会审议 日常关联交易可免于审计评估 [5] - 为关联人提供担保需具备合理商业逻辑 经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会非关联董事三分之二以上同意 董事会审议后披露并提交股东会审议 [5] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 因交易导致被担保方成为关联人时需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [7] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 非关联董事不得委托关联董事出席会议 独立董事不得委托非独立董事出席会议 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 所代表股份数不计入表决总数 不得参加计票监票 决议公告需充分披露非关联股东表决情况 [8] 关联交易审批及披露 - 向关联方委托理财因交易频次和时效要求难以每次履行审议披露义务的 可对投资范围额度期限进行合理预计 适用相应额度审批规定 [9] - 不得有偿或无偿拆借资金给控股股东 实际控制人及其他关联方使用 但参股公司其他股东同比例提供资金的除外 参股公司不包括控股股东实际控制人控制的公司 [9] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [10] - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易 需按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额 适用相应审批规定 [10] - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额时按超出金额重新履行审议程序 以同一控制下各关联人实际发生各类交易合计金额与预计总金额比较 [10] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行相关审议程序 [10] - 日常关联交易协议至少包括定价原则和依据 交易价格 交易总量或总量确定方法 付款时间和方式等主要条款 [11] - 部分关联交易可免于审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖（难以形成公允价格除外） 单方面获利益交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保资助等 定价为国家规定 关联人提供资金利率不高于央行贷款基准利率且公司无相应担保 按与非关联人同等条件向董事高级管理人员提供产品和服务 及交易所认定的其他交易 [11] 制度执行与附则 - 关联交易决策记录和决议事项等文件由董事会秘书负责保存 保存期限为10年 [12] - 制度中"以上"含本数 "超出""超过""以下"不含本数 [12] - 制度未尽事宜或与法律法规规范性文件强制性规定或公司章程抵触的 按法律法规规范性文件公司章程执行 [12] - 制度由公司董事会解释 经董事会审议通过后生效并实施 修改时亦同 [13]

指数表现与成分股涨幅 - 中证畜牧养殖指数上涨0.68% [1] - 成分股晓鸣股份上涨6.50%、民和股份上涨6.19%、益生股份上涨3.28%、湘佳股份上涨3.13%、圣农发展上涨2.71% [1] - 畜牧ETF上涨0.46%至0.65元，冲击连续三日上涨 [1] 行业政策调控动向 - 农业农村部实施生猪产能综合调控，计划引导调减100万头能繁母猪 [1] - 政策强调合理淘汰能繁母猪、调减存栏、减少二次育肥、控制出栏体重及严控新增产能 [1] - 产能调控措施有望加速低效产能出清，推动长期猪价中枢上移 [1] 指数构成与权重分布 - 中证畜牧养殖指数覆盖畜禽饲料、药物及养殖业务上市公司 [2] - 前十大权重股包括牧原股份、温氏股份、海大集团等，合计权重占比64.83% [2]

2024年度A股CFO数据报告分析 行业薪酬概况 - A股上市公司财务总监群体薪酬规模合计达42.70亿元，平均年薪为81.48万元 [1] - 农林牧渔行业86家公司财务总监薪酬均值为78.71万元，低于市场均值 [1] - 农林牧渔行业有22位财务总监薪酬超过100万，其中5家公司收入规模超过1000亿 [6] 薪酬分布特征 - 薪酬区间占比：50万-100万(31%)、30万-50万(27%)、100万-200万(21%)、超过200万(5%)、10万-30万(16%) [5][6] - 薪酬最高的是海大集团杨少林(425.81万元)，其次是温氏股份林建兴(416.98万元)和金龙鱼陆玟妤(400万元) [6] - 薪酬最低的是登海种业邓丽(15万元)和路斯股份李永峰(19.78万元) [6][9] 薪酬变动情况 - 67%的财务总监薪酬上涨，涨幅最大的是海大集团杨少林(增加227.39万元)和温氏股份林建兴(增加153.22万元) [8] - 28%的财务总监薪酬下降，降幅最大的是正邦科技王永红(从220.05万元降至58.6万元) [8] - 部分公司如天邦食品、永安林业、金龙鱼在营收/净利润下滑情况下仍提高CFO薪酬 [8] 细分领域表现 - 生猪养殖领域：8家公司中一半CFO薪酬过百万，温氏股份林建兴(416.98万元)和牧原股份曹治年(210.26万元)领先 [8] - 宠物食品领域：中宠股份肖明岩(184.84万元)、乖宝宠物袁雪(159.97万元)、佩蒂股份唐照波(116.5万元) [9] - 畜禽饲料领域：大北农姜晗(130.4万元)、唐人神杨志(110万元)、播恩集团徐晔(105.59万元)进入百万年薪行列 [9] 人口统计特征 - 年龄分布：40-50岁占比43%，50岁以上42%，30-40岁仅15% [1] - 最年长CFO是神农种业郑抗(63岁)，最年轻是驱动力沈佳(32岁) [1] - 学历构成：本科48%，硕士37%，专科16% [3]

行业薪酬总体情况 - A股上市公司财务总监群体薪酬规模合计达42.70亿元 平均年薪为81.48万元 [1] - 67%的财务总监薪酬在上涨 28%的财务总监薪酬在下降 [8] 农林牧渔行业薪酬分析 - 行业财务总监薪酬均值为78.71万元 低于市场平均水平 [1] - 22位财务总监薪酬超过100万元 其中5家公司收入规模超1000亿元 [6] - 种植业公司财务总监薪酬普遍较低 如新赛股份张兴涛年薪28万元 [8] - 生猪养殖公司中半数财务总监薪酬超100万元 温氏股份林建兴416.98万元最高 [8] 薪酬分布特征 - 50万-100万年薪区间占比最大达31% 30万-50万区间占比27% 100万-200万区间占比21% [5] - 4名财务总监薪酬超过200万元 占比5% 14名薪酬处于10万-30万区间 占比16% [5][6] - 薪酬最高为海大集团杨少林425.81万元 最低为登海种业邓丽15万元 [6] 薪酬变动典型案例 - 海大集团杨少林薪酬增加227.39万元至425.81万元 温氏股份林建兴增加153.22万元至416.98万元 [8] - 乖宝宠物袁雪薪酬增加95.73万元至159.97万元 天邦食品杜超增加48万元至108万元 [8] - 正邦科技王永红薪酬下降161.45万元至58.6万元 生物股份彭敏下降42.29万元至119.36万元 [8] 细分领域薪酬对比 - 宠物食品公司薪酬水平较高 中宠股份肖明岩184.84万元 乖宝宠物袁雪159.97万元 佩蒂股份唐照波116.5万元 [9] - 畜禽饲料公司出现3位百万年薪财务总监 大北农姜晗130.4万元 唐人神杨志110万元 播恩集团徐晔105.59万元 [9] 人口特征分布 - 40-50岁年龄段占比43%为主力人群 50岁以上占比42% 30-40岁仅占15% [1] - 学历以本科为主占比48% 硕士占比37% 专科占比16% [3] - 最年长财务总监为63岁神农种业郑抗 最年轻为32岁驱动力沈佳 [1]

板块整体表现 - 动物保健板块当日上涨1.46%，领先上证指数（涨0.96%）和深证成指（涨0.59%）[1] - 板块内10只个股上涨，2只个股下跌，2只个股持平[1][2] - 申联生物以10.79%涨幅领涨板块，收盘价8.83元[1] 个股价格表现 - 涨幅前三分别为申联生物（10.79%）、贤丰控股（4.10%）、金河生物（3.54%）[1] - 跌幅最大为大禹生物（-2.40%），*ST绿康微跌0.19%[2] - 瑞普生物、驱动力、永顺生物和普莱柯涨跌幅均小于0.1%[2] 成交活跃度 - 金河生物成交额最高达4.87亿元，回盛生物成交额6.36亿元[1] - 申联生物成交量41.07万手，贤丰控股成交量73.27万手[1] - 科前生物成交额3484.70万元，驱动力成交额1124.97万元[1] 资金流向 - 板块主力资金净流入1.38亿元，游资净流出1112.94万元，散户净流出1.27亿元[2] - 金河生物主力净流入4061.79万元（占比8.34%），回盛生物主力净流入3665.05万元（占比5.76%）[3] - 生物股份主力净流入2537.29万元（占比8.95%），但游资净流出2916.32万元（占比-10.29%）[3] - 海利生物、科前生物、普莱柯和中牧股份均呈现主力资金净流出，净流出金额在232.57万至304.85万元之间[3]