发行股票 - 本次向特定对象发行股票数量不超过8800万股，且未超过发行前公司总股本的30%[14] - 募集资金不超过10.2亿元，扣除发行费用后拟用于三个项目，总投资10.7亿元[15][16] - 发行对象为不超过35名特定投资者，以现金方式认购[9][11] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[12] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[13] - 发行方案已获公司相关会议审议通过，取得行业主管部门、有权国资监管单位批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册批复[9] 业绩数据 - 报告期内，公司净利润分别为7101.51万元、6917.06万元、 - 20609.46万元及120.52万元[20] - 报告期内，公司防务产品收入分别为17.49亿元、16.01亿元、5.26亿元及1.33亿元[20] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2.48亿元、2.69亿元、9.73亿元及7.85亿元，占总资产的比例分别为5.82%、6.59%、23.19%及18.16%[21] - 报告期各期公司销售毛利率分别为14.47%、16.71%、9.81%及19.17%，存在一定波动[22] 资金用途 - 高性能光学材料及先进元件项目总投资5.69亿元，拟投入募集资金5.19亿元[16] - 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目总投资3.92亿元，拟投入募集资金3.92亿元[16] - 补充流动资金拟投入募集资金1.09亿元[16] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本为508,760,826股[35] - 无限售条件的人民币普通股数量为508,760,826股，占比100.00%[35] - 截至2025年3月31日，控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司所持发行人股份无质押情况[38] - 截至2025年3月31日，光电集团合计控制公司35.87%的股份，前十名股东合计持股331,390,708股，占比65.14%[39] - 截至2025年3月31日，兵器集团合计控制公司56.86%的股份，为公司实际控制人[42] 业务情况 - 发行人主要业务包括防务和光电材料与元器件两大板块，报告期内未发生重大变化[45] - 2025年1 - 3月防务产品收入13263.34万元，占比44.09%；光电材料与元器件产品收入16819.96万元，占比55.91%[156] - 2024年度防务产品收入52585.41万元，占比41.49%；光电材料与元器件产品收入74160.84万元，占比58.51%[156] - 2023年度防务产品收入160131.66万元，占比73.56%；光电材料与元器件产品收入57568.12万元，占比26.44%[156] - 2022年度防务产品收入174899.54万元，占比70.27%；光电材料与元器件产品收入73989.69万元，占比29.73%[156] 产能产量 - 2025年1 - 3月光学玻璃产能925.00吨，产量922.36吨，销量902.59吨，产能利用率99.71%，产销率97.86%[163] - 2024年度光学玻璃产能3700.00吨，产量3681.23吨，销量3590.39吨，产能利用率99.49%，产销率97.53%[163] - 2023年度光学玻璃产能3400.00吨，产量3302.70吨，销量2916.70吨，产能利用率97.14%，产销率88.31%[163] - 2022年度光学玻璃产能4000.00吨，产量3951.07吨，销量3233.67吨，产能利用率98.78%，产销率81.84%[163] 未来展望 - “十四五”末，公司要将光电股份建设成为现代科技创新型数字化知名光电企业[175] - 2035年，公司要建成科技创新型智能化光电企业，民品光学材料业务总体技术达先进水平[176] 战略规划 - 公司防务业务采取智能化、技术领先和成本领先战略，光学材料与元器件业务采取高端产品升级战略[174]

增持计划 - 光电集团和中兵投资拟各增持5000万元[1][4] 增持情况 - 2025年4月7 - 8日累计增持2847600股，占比0.56%，金额32263531元[5] - 2025年4月9 - 6月10日累计增持501200股，占比0.10%，金额6310253元[2][5] 增持结果 - 增持后光电集团及其一致行动人合计持股占总股本57.51%[5] 未来展望 - 增持计划未完成，可能因市场变化无法按期完成[7][8] - 增持不导致控股股东及实际控制人变化[9]

董事会会议 - 2025年6月10日上午9点以通讯表决方式召开，应表决9人实表决9人[1] 股票发行 - 若发行股数未达拟发行数量70%，董事会授权调整价格[1] - 调整价格不低于发行底价，直至达70%[1] - 公司和主承销商有权按调整后价格配售[1] 议案表决 - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》9票同意通过[2] - 该议案无需提交股东大会审议[2]

核心观点 - 公司获证监会批准向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模为人民币61,500万元，期限6年，票面利率逐年递增，初始转股价32.70元/股，将在上交所科创板上市 [3][5][7][9][12][22][65][67][69][71][73][84] - 本次可转债设置赎回条款（到期赎回价112%）、回售条款（股价低于转股价70%可回售）及转股价向下修正机制（股价连续15日低于转股价85%可触发） [32][33][35][36][37][86][87][93][94][97][98][99] - 发行采用原股东优先配售与网上发行结合方式，信用评级AA-，无担保，募集资金将设立专项账户监管 [16][41][45][47][50][103][105][107][109][112][115][119] 发行方案细节 基本条款 - 发行规模：61,500万元（615万张），每张面值100元，按面值发行 [5][7][67][69] - 期限：6年（2025年6月11日至2031年6月10日） [9][71] - 票面利率：第1年0.2%、第2年0.4%、第3年0.8%、第4年1.0%、第5年1.6%、第6年2.0% [12][73] - 付息方式：每年付息一次，到期还本付息 [14][15][17][75][76][78] 转股条款 - 初始转股价：32.70元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价的90% [22][84] - 转股期：发行结束满6个月后首个交易日至到期日（2025年12月17日至2031年6月10日） [20][81] - 转股数量计算：票面总金额/当日有效转股价，不足1股部分以现金兑付 [30][91] 特殊条款 - 赎回条款：到期赎回价112%，若股价连续15日≥转股价130%或未转股余额<3,000万元可提前赎回 [32][33][93][94] - 回售条款：募集资金用途变更可触发附加回售，最后2年股价连续30日<转股价70%可回售 [35][36][37][97][98][99] - 转股价修正：股价连续15日<转股价85%时，董事会可提议下调转股价 [26][27][87][89] 发行安排 - 发行对象：原股东优先配售（股权登记日2025年6月10日），剩余部分网上发行 [16][47][50][109][112] - 信用评级：主体及债项评级均为AA-，评级机构为中证鹏元 [41][103][105] - 资金监管：设立专项账户并与银行、保荐机构签署监管协议 [55][119] - 上市安排：发行完成后申请在上交所科创板上市 [53][116]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，召开时间为2025年6月27日9点30分，地点为江苏省昆山开发区龙腾路1号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年6月27日9:15-15:00 [2][4] - 股东大会将听取《公司2024年度独立董事述职报告》 [5] 会议审议事项 - 提交股东大会审议的议案已分别经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2025年4月26日、2025年5月31日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》 [6] - 特别决议议案为议案10，对中小投资者单独计票的议案包括议案5、议案6、议案7、议案8、议案11.11、议案12、议案13 [7][8] - 独立董事候选人施小琴女士、陆建钢先生已通过上海证券交易所备案审核，独立董事候选人邢恺先生尚在审核中 [7] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [8] - 同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准，股东对所有议案均表决完毕才能提交 [9][10] - 采用累积投票制选举董事、独立董事，股东可根据持股数量计算选举票数并自由分配投票 [11][25] 会议出席对象 - 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会 [12] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [12][13] 会议登记方法 - 拟现场出席的股东需于2025年6月24日17:00前将登记文件扫描件发送至指定邮箱，或通过信函方式办理登记 [16][17] - 现场登记时间为2025年6月24日10:00-17:00，地点为江苏省昆山开发区龙腾路1号公司会议室 [18] - 公司不接受电话方式办理登记，参会股东需携带证件原件提前30分钟到达会议现场签到 [19][21] 其他事项 - 参会股东需自行安排交通、食宿，会议联系方式为江苏省昆山开发区龙腾路1号，联系人朱莉、龚稳健，电话0512-57278888，邮箱Ltdmb@ivo.com.cn [20][22] - 授权委托书需明确委托人持股数量、股东账户号及表决意向，未作具体指示的受托人可自行表决 [23][24]

回购股份基本情况 - 公司于2025年4月24日通过董事会及监事会决议，批准回购部分社会公众股份，资金总额不低于800万元且不超过1,500万元，回购价格上限为47.30元/股 [1] - 回购股份用途为员工持股计划或股权激励计划，实施期限为董事会审议通过后12个月内 [1] 回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施，2025年5月28日起回购价格上限从47.30元/股调整为47.02元/股 [2] 回购进展 - 截至2025年5月31日，公司尚未开始实施股份回购 [2] 后续计划 - 公司将在回购期限内根据市场及公司情况推进回购，并履行信息披露义务 [2]

公司动态 - 公司于2025年5月27日收到证监会同意向特定对象发行股票注册的批复[1] - 批复自同意注册之日起12个月内有效[1]

股东大会基本情况 - 深圳清溢光电股份有限公司2024年年度股东大会于2025年5月26日召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1][3] - 出席股东共138人，代表有表决权股份203,134,238股，占公司表决权数量的64.8832%，其中网络投票股东136人，代表股份203,090,216股，占比64.8691% [4] - 公司在任董事11人全部出席，监事3人全部出席，董事会秘书及高级管理人员列席会议 [5] 股东大会审议事项 - 审议议案包括《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》等多项议案，所有议案均与公告内容一致 [3][5] - 议案5、7、8、9、10涉及中小投资者利益，公司对中小投资者表决单独计票并披露 [9] - 议案8、10涉及关联交易，关联股东光膜（香港）有限公司及苏锡光膜科技（深圳）有限公司对议案10回避表决 [9] 表决结果 - 所有议案均获得高比例通过，同意票占比均在99%以上，反对票占比最高为0.4684% [5][6][7][8][9] - 中小投资者表决情况显示，同意票占比均在97%以上，最高达98.6614% [7][8][9] - 议案10《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》获得99.5075%同意票 [9] 法律意见 - 上海市锦天城（深圳）律师事务所认为股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序等均符合法律法规及公司章程规定 [10] - 股东大会形成的决议合法有效，法律意见书将作为法定文件随其他信息披露资料一并公告 [10][11]

差异化权益分派原因 - 公司于2023年12月15日通过回购股份方案，使用超募资金回购A股股票，回购资金总额为5,000万至8,000万元，回购价格上限由46.51元/股调整为46.27元/股 [1] - 截至核查意见出具日，公司累计回购1,891,300股，其中1,215,090股存放于回购专用账户，占总股本0.63% [1] - 根据交易所规定，回购专用账户股份不享有利润分配权利，因此需实施差异化权益分派 [2] 差异化权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股且不转增股本 [2] - 以扣除回购股份后的192,118,630股为基数，合计派发现金红利57,635,589元，占2024年归母净利润的30.20% [2] - 若股权登记日前总股本变动，公司将维持每股分配比例不变并调整总额 [3] 除权除息计算依据 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [3] - 以2025年5月9日收盘价33.59元/股计算，虚拟分派现金红利为0.2981元/股，实际分派现金红利为0.30元/股 [4] - 实际除权除息参考价为33.29元/股，与虚拟分派参考价33.2919元/股差异仅0.01%，影响小于1% [4] 公司承诺与保荐意见 - 公司承诺在权益分派实施期间不进行可能导致股本变动的行为，包括回购、注销、再融资等 [5] - 保荐机构认为差异化分派符合《公司法》《证券法》及交易所相关规定，对方案无异议 [5]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利2.80元（含税），总派发金额为20,496,000元，以总股本73,200,000股为基数 [1] - 分配方案不涉及送红股或资本公积金转增股本，未分配利润余额结转以后年度分配 [1] - 境外机构及QFII/RQFII股东每10股实际派发2.52元，个人及证券投资基金股东根据持股期限适用差别化税率 [5] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年5月27日，除权除息日为2025年5月28日 [5] - 方案自股东会审议通过至实施间隔未超过2个月 [4] 分配对象与方法 - 分派对象为截至2025年5月27日登记在册的全体股东 [7] - 现金红利通过中国结算深圳分公司代派，于2025年5月28日划入股东资金账户，部分A股股东由公司自行派发 [8] 相关参数调整 - 权益分派实施后，首发前股东最低减持价格将根据除权除息情况相应调整 [9] - 公司回购价格上限由47.30元/股调整为47.02元/股，调整公式为47.30元/股-每股现金红利0.28元/股 [9] 方案执行细节 - 若实施前总股本变动，将按每股分配比例不变原则调整总额，回购专户股份不参与分配 [2] - 自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化 [3]