保荐工作执行情况 - 保荐机构国金证券及时审阅金禄电子信息披露文件且未出现未及时审阅情况 [1] - 保荐机构督导公司建立健全并有效执行防止关联方占用资源、募集资金管理、内控、内部审计及关联交易等规章制度 [1] - 保荐机构查询公司募集资金专户6次且项目进展与信息披露一致 [1] - 保荐机构发表独立意见4次且未发表非同意意见 [1] - 保荐机构未列席公司董事会、股东大会及监事会会议 [1] - 保荐机构未进行现场检查、未开展培训且未向交易所报告事项 [1] 保荐代表人变更及监管措施 - 原保荐代表人江岚因退休离职于2025年7月由罗倩秋接替其持续督导工作 [2] - 国金证券于2025年6月4日因投行内控问题被四川证监局采取责令改正监管措施（[2025]38号）涉及立项审核不及时、材料审批管理不到位及保荐工作报告披露不完整等问题 [2] - 国金证券已进行整改并建立健全投行业务内控制度及操作规范 [2] 公司及股东承诺履行 - 金禄电子及股东均履行承诺事项且不存在未履行承诺情况 [1]

全球风险偏好改善的根源 - 美元流动性宽松是核心驱动因素 体现为政策端TACO交易增强资金信心 资产端美元流动性外溢至全球市场[2] - 美元指数大幅下行 过去季度下跌2.4% 年初以来下跌10% 处于近十年45.5%分位数低位 与非美股市呈现明显负相关[3] - 美债实际利率从4月高点下行逾20bps 较年初下行30bps 但仍处于近十年88.4%分位数偏高位置[6] - 全球央行货币供给边际提速 过去季度增速回升7个百分点 年内累计降息76次远超加息次数（19次）[7] - 离岸美元融资成本显著下降 欧元/美元交叉货币基差为-2.0点（近两年85.4%分位数） 英镑/美元基差3.6点（96.5%分位数） 日元/美元基差-29.6点（99.8%分位数）[12] 外资流向与市场表现 - A股外资持股市值达22.2万亿元 较去年末上升0.75% 金融/通讯/公用事业板块获明显净流入[13] - 港股外资持股占比环比上升0.87% 工业/日常消费/医疗保健板块流入居前[13] - 亚洲股市外资流向逆转 日股/韩股/台股/泰股/越股7月均获净流入 而过去12个月为净流出[19] 股市泡沫衡量指标 - 美股科技股资本开支增速达18%（2021-2024年） 高于90年代均值11% 资本开支有效性存疑[22] - 巴菲特指标（美股总市值/GDP）触及2.1历史新高 高于均值2.9倍标准差[25] - 美股总市值与公共债务增速差达17.4%（近十年84.6%分位数） 与M2增速差达18.7%（76.9%分位数）[29] - 全球主要市场巴菲特指标中位数为1.2（近15年89%分位数） 美股/台股均为2.1 越股1.4 日股1.2 A股0.8 欧股0.7 韩股0.1[32] 跨市场估值比较 - 美股/印股/越股/德股TTM市盈率绝对水平较高 美股/德股/台股/法股市盈率处于近十年高分位数[28] - 美股风险溢价为负（回报率低于债券） 与印股并列全球最低 A股/韩股/日股风险溢价较高[31] - 股价涨幅与盈利增速差值：美股仅4% 日股/欧股相近 A股（30%）、德股（28%）、英股（12%）存在显著非基本面溢价 台股（-16%）、韩股（-21%）为负值[37]

公司业绩表现 - H1公司出货量达45至50亿平方米 [2] - Q2出货量环比增长20%以上 远超行业增速 [2] 行业动态 - 干法领域八家骨干生产企业召开反内卷会议 [2] - 企业达成价格自律协议并暂停扩产计划 [2] - 行业加速底部夯实并促进整体反转 [2]

智能配用电业务 - 海外战略布局持续深化，国内基本盘稳固 [2] 新能源业务 - 孵化成果逐渐显现，升级系统集成&解决方案能力 [2]

公司评级与业务发展 - 国金证券给予国瓷材料买入评级 [2] - 电子材料和生物医疗业务进入产品结构性升级阶段 [2] - 催化材料和精密陶瓷业务持续放量增长 [2] - 公司大面积布局新品，有望提供持续成长动力 [2] 行业与产品动态 - 电子材料和生物医疗领域的产品升级成为公司发展重点 [2] - 催化材料和精密陶瓷业务增长显著 [2] - 新品布局为公司未来增长奠定基础 [2]

债券上市公告 - 上交所同意国金证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）于2025年8月19日起上市 [1][2] - 债券证券简称为"25国金05"，证券代码为"243506" [2] - 债券采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交、协商成交交易方式 [2] - 根据中国结算规则，该债券可参与质押式回购 [2]

关联交易基本情况 - 公司拟与关联方河北京车签订2份产品销售合同，涉及车上线槽、风道等产品，合计合同金额未披露具体数值但需按连续12个月累计计算原则执行 [1] - 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易范畴，符合与同一关联人及不同关联人交易标的类别相关的累计计算规则 [1] - 过去12个月内公司与关联方同类交易累计未达3,000万元，且未占最近一期经审计总资产或市值1%以上 [2] 关联方基本情况 - 河北京车为有限责任公司，注册资本22.129亿元人民币，成立于2017年，主营轨道交通车辆及部件的研发、制造、销售等业务 [2] - 河北京车为北京轨道交通技术装备集团全资子公司，后者为北京市基础设施投资有限公司（公司第一大股东，持股16.63%）全资子公司，构成关联关系 [2][3] - 关联方资信状况良好，无失信记录，与公司在产权、业务等方面相互独立，履约能力有保障 [3] 关联交易主要内容 - 合同一与合同二均采用分阶段付款：合同签订后支付40%货款，现场验收通过后支付50%，剩余10%作为质保金 [3][4] - 合同条款包含违约补偿责任，若一方违反义务需承担损失赔偿 [3][4] 定价及交易影响 - 交易定价遵循公允原则，双方协商一致后签订合同 [4] - 关联交易基于日常经营需求，符合商业惯例，定价公允且不影响公司独立性，不会损害中小股东利益 [4][5] 审议流程 - 公司董事会、监事会、审计委员会及独立董事均审议通过相关议案，关联董事回避表决 [5][6] - 保荐机构国金证券核查认为审议程序合规，交易无损害公司及股东利益的情形 [6]

一致行动协议签署及解除情况 - 2013年12月张跃和雷振明签署《一致行动人协议》，2021年2月签订《补充协议》，约定在意见分歧时以持股多的一方意见为准，持股相同时以张跃意见为准 [1] - 协议有效期至公司科创板上市满36个月（2025年8月18日），可自动延期三年，补充协议有效期与主协议一致 [2] - 协议存续期间双方严格遵守约定，未发生违约情形，公司于2022年8月18日完成科创板IPO [2] 一致行动协议到期不再续签 - 双方于2025年8月18日确认协议到期不续签，一致行动关系解除后持股不再合并计算，各自独立行使股东权利 [3] - 解除背景：双方不再参与公司日常管理，公司上市满三年后治理结构完善，决策机制稳定，无需继续维持一致行动关系 [3] - 解除后6个月内双方仍需遵守减持新规（《指引15号》第十八条），不存在规避减持限制的情形 [3] 权益变动情况 - 协议到期前：张跃直接持股24.87%，雷振明持股11.45%，通过智诚广宜合伙分别间接控制11.77%和3.76%，合计控制36.32%表决权 [5] - 协议到期后：张跃表决权比例降至24.87%，雷振明降至11.45%，变动均超5%触发权益披露标准 [6] - 公司总股本因股权激励增至158,346,667股，双方持股比例被稀释 [4] 实际控制人变更 - 解除后公司实控人变更为张跃一人，其通过24.87%表决权对股东大会产生重大影响，符合《收购管理办法》认定标准 [6] - 雷振明不再作为实控人，公司控制权稳定，治理结构完善，变更不影响经营连续性 [6][7] 对公司影响 - 解除协议有助于决策机制市场化，汇聚多方智慧优化治理结构，不会影响主营业务及财务状况 [8] - 公司保持人员、财务、资产独立性，治理结构稳定，不存在损害中小股东权益的情形 [8] 减持相关说明 - 雷振明仍需遵守IPO锁定期承诺及减持新规，解除一致行动关系非为规避减持限制 [9][10] - 其持股在锁定期满后6个月内仍受大股东减持规则约束，且需满足离职董事股份转让限制条件 [9][10] 保荐机构核查结论 - 协议解除程序合法合规，符合《公司法》《科创板上市规则》等法规要求 [11] - 实控人变更后张跃控制权稳定，公司治理有效，不影响持续经营能力 [11]

日常关联交易基本情况 - 子公司九州一轨环境科技（广州）有限公司拟与北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行签订保理融资协议 融资金额为人民币150万元 融资期限自款项支付日起至到期日止 融资利率按前一日一年期LPR减70个基点确定 平台服务费年化费率预计0.1000% [1] - 包含本次交易后 过去12个月内公司与同一或不同关联人同类交易累计未达3000万元 且未占最近一期审计总资产或市值1%以上 [2] 关联方基本情况 - 关联方为北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行 企业类型为非上市股份制分公司 成立于2004年1月2日 法定代表人李兵 主营业务涵盖存贷款、结算、票据承兑贴现等银行业务 [2] - 该支行依法存续且资信良好 与公司在产权、业务、资产等方面相互独立 具备良好履约能力 未被列为失信被执行人 [2] 关联关系认定 - 因公司董事长邵刚担任北京农商行董事 而该支行为北京农商行分支机构 故本次交易构成关联交易 关联董事已回避表决 [3] - 除该关联关系外 公司与该支行不存在其他产权、业务、资产、债权债务或人员关系 [3] 关联交易主要内容 - 采用无追索权保理方式 融资规模150万元 融资期限按实际支付日至到期日连续计算天数 [3] - 融资利率为固定利率 不高于协议签订前一日一年期LPR 平台服务费年化费率预计0.1000% [4] 定价政策与依据 - 融资利率定价基于前一日一年期LPR减70个基点 实际以最终合同为准 定价方法客观公允 符合市场价格 不会对公司财务状况及独立性产生重大不利影响 [4] 交易目的与影响 - 开展保理业务有助于加速资金周转 盘活账面资产 提高资金使用效率并降低应收账款管理成本 [4] - 合作方北京农商行为省属国企 资金雄厚综合实力强 融资利息合理 符合公司发展规划 预计对现金流产生积极影响 [4] 审议流程履行 - 议案经董事会审计委员会审议 认为交易具有商业合理性 定价遵循市场化原则 未损害股东利益 [5] - 独立董事一致表决通过 认为决策程序合法 未损害中小股东利益 符合日常经营管理需要 [5] - 董事会及监事会审议通过 关联董事回避表决 该事项在董事会权限范围内 无需提交股东大会 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司已履行必要审议程序 交易有利于提高资金使用效率和改善经营性现金流 未对公司独立经营及财务状况产生重大不利影响 未损害公司及股东利益 [6][7]

全球市场份额与增长驱动 - 全球市场份额持续引领行业 [2] - 新品类产品放量成为高增长核心驱动因素 [2] 财务表现与成本结构 - 毛利率短期承压但具体数据未披露 [2] - 费用投放维持高位但具体金额未披露 [2] 业绩周期预测 - 预计第三季度迎来业绩上行周期 [2] 财务报表预测 - 附录包含三张报表预测摘要但未披露具体数据 [2]