一致行动协议签署及解除情况 - 2013年12月张跃和雷振明签署《一致行动人协议》，2021年2月签订《补充协议》，约定在意见分歧时以持股多的一方意见为准，持股相同时以张跃意见为准 [1] - 协议有效期至公司科创板上市满36个月（2025年8月18日），可自动延期三年，补充协议有效期与主协议一致 [2] - 协议存续期间双方严格遵守约定，未发生违约情形，公司于2022年8月18日完成科创板IPO [2] 一致行动协议到期不再续签 - 双方于2025年8月18日确认协议到期不续签，一致行动关系解除后持股不再合并计算，各自独立行使股东权利 [3] - 解除背景：双方不再参与公司日常管理，公司上市满三年后治理结构完善，决策机制稳定，无需继续维持一致行动关系 [3] - 解除后6个月内双方仍需遵守减持新规（《指引15号》第十八条），不存在规避减持限制的情形 [3] 权益变动情况 - 协议到期前：张跃直接持股24.87%，雷振明持股11.45%，通过智诚广宜合伙分别间接控制11.77%和3.76%，合计控制36.32%表决权 [5] - 协议到期后：张跃表决权比例降至24.87%，雷振明降至11.45%，变动均超5%触发权益披露标准 [6] - 公司总股本因股权激励增至158,346,667股，双方持股比例被稀释 [4] 实际控制人变更 - 解除后公司实控人变更为张跃一人，其通过24.87%表决权对股东大会产生重大影响，符合《收购管理办法》认定标准 [6] - 雷振明不再作为实控人，公司控制权稳定，治理结构完善，变更不影响经营连续性 [6][7] 对公司影响 - 解除协议有助于决策机制市场化，汇聚多方智慧优化治理结构，不会影响主营业务及财务状况 [8] - 公司保持人员、财务、资产独立性，治理结构稳定，不存在损害中小股东权益的情形 [8] 减持相关说明 - 雷振明仍需遵守IPO锁定期承诺及减持新规，解除一致行动关系非为规避减持限制 [9][10] - 其持股在锁定期满后6个月内仍受大股东减持规则约束，且需满足离职董事股份转让限制条件 [9][10] 保荐机构核查结论 - 协议解除程序合法合规，符合《公司法》《科创板上市规则》等法规要求 [11] - 实控人变更后张跃控制权稳定，公司治理有效，不影响持续经营能力 [11]