董事会会议召开情况 - 第二届董事会第三十一次会议于2025年8月18日以通讯结合现场方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，召集和召开程序符合法律法规及公司章程[1] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过向24名激励对象授予1,063,608股限制性股票，授予价格为5.52元/股，授予日为2025年8月18日[1] - 关联董事曹卫东、邵斌回避表决，表决结果为7票赞成[2] 高级管理人员职务变更 - 李秀清由公司副总裁变更为常务副总裁，协助总裁全面管理日常经营工作，任期至第二届董事会届满[2] - 聘任现任副总裁兼董事会秘书张侃兼任财务总监（财务负责人），任期至第二届董事会届满[3] 关联交易事项 - 子公司向关联方申请保理业务，预计总金额150万元，关联董事邵刚回避表决，表决结果为8票赞成[4] - 拟与河北京车签订车上线槽系统销售合同，金额预计2,962,132.6元，关联董事邵刚、李飞回避表决，表决结果为7票赞成[4] - 拟与河北京车签订风道系统销售合同，金额预计4,962,720元，关联董事邵刚、李飞回避表决，表决结果为7票赞成[5]

关联交易概述 - 公司与河北京车签订2份销售合同，合计金额预计为7,924,852.60元，涉及车上线槽系统和风道系统产品 [1][2] - 本次交易不构成重大资产重组，且未达3,000万元，未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议 [1][2] - 交易属于日常经营活动，不会影响公司经营独立性 [2] 关联人基本情况 - 河北京车为北京市基础设施投资有限公司全资子公司的子公司，与公司存在关联关系 [2][3] - 河北京车注册资本221,290万元人民币，经营范围涵盖轨道交通车辆及部件的研发、制造、销售等 [3] - 河北京车依法存续且资信状况良好，具备履约能力，与公司在产权、业务等方面相互独立 [3][4] 交易标的与定价 - 交易标的为车上线槽系统和风道系统，合同金额7,924,852.60元 [4] - 过去12个月内同类关联交易累计未达3,000万元 [4] - 交易定价遵循公允原则，双方协商一致 [4] 合同主要内容与履约安排 - 合同一和合同二均约定：货物交付后支付40%货款，现场验收通过后支付50% [5] - 双方将严格按合同约定执行，违约方需承担补偿责任 [5] - 合同双方均具备良好履约能力 [5] 交易审议程序 - 审计委员会认为交易具有商业合理性，定价公允，同意提交董事会审议 [6] - 独立董事专门会议审议通过，认为交易符合公司日常经营需要，未损害股东利益 [7] - 董事会和监事会审议通过，关联董事及监事回避表决 [7] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司已履行必要审议程序，交易不影响公司独立性，无损害股东利益情形 [8]

关联交易基本情况 - 公司拟与关联方河北京车签订2份产品销售合同，涉及车上线槽、风道等产品，合计合同金额未披露具体数值但需按连续12个月累计计算原则执行 [1] - 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易范畴，符合与同一关联人及不同关联人交易标的类别相关的累计计算规则 [1] - 过去12个月内公司与关联方同类交易累计未达3,000万元，且未占最近一期经审计总资产或市值1%以上 [2] 关联方基本情况 - 河北京车为有限责任公司，注册资本22.129亿元人民币，成立于2017年，主营轨道交通车辆及部件的研发、制造、销售等业务 [2] - 河北京车为北京轨道交通技术装备集团全资子公司，后者为北京市基础设施投资有限公司（公司第一大股东，持股16.63%）全资子公司，构成关联关系 [2][3] - 关联方资信状况良好，无失信记录，与公司在产权、业务等方面相互独立，履约能力有保障 [3] 关联交易主要内容 - 合同一与合同二均采用分阶段付款：合同签订后支付40%货款，现场验收通过后支付50%，剩余10%作为质保金 [3][4] - 合同条款包含违约补偿责任，若一方违反义务需承担损失赔偿 [3][4] 定价及交易影响 - 交易定价遵循公允原则，双方协商一致后签订合同 [4] - 关联交易基于日常经营需求，符合商业惯例，定价公允且不影响公司独立性，不会损害中小股东利益 [4][5] 审议流程 - 公司董事会、监事会、审计委员会及独立董事均审议通过相关议案，关联董事回避表决 [5][6] - 保荐机构国金证券核查认为审议程序合规，交易无损害公司及股东利益的情形 [6]

合同签署 - 公司与河北京车轨道交通车辆装备有限公司签订车上线槽系统销售合同和风道系统销售合同 [1] - 两份产品销售合同合计金额预计为7924852.60元 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 因交易对手方河北京车为公司关联方 [1] - 该关联交易无需提交股东大会审议 [1] 决策程序 - 公司第二届监事会第二十四次会议于2025年8月18日审议通过相关议案 [1] - 审议通过《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》和《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》 [1]