主营业务表现 - 2024年公司实现营业收入3.30亿元，同比下滑27.42%，其中服装业务收入2.86亿元，医疗业务收入2979.86万元，其他业务收入1361.31万元 [1] - 服装业务中直营渠道平均门店收入275.58万元，加盟联营店平均门店收入76.93万元，差异达198.65万元 [1] - 直营店收入高于加盟店主要由于店面规模更大、产品品类更丰富、客户品牌忠诚度更高 [2] - 同行业可比公司如红豆股份、比音勒芬、报喜鸟等均存在直营店收入高于加盟店的情况 [3] 客户与供应商情况 - 服装板块前五大客户2024年销售金额6621.40万元，占比20.96% [4] - 主要客户日本三泰衣料株式会社订单量减少导致出口收入下降 [4] - 服装板块前五大供应商2024年采购金额2312.11万元，占比15.68% [6] - 医药板块前五大供应商2024年采购金额3103.92万元，占比44.41% [7] 收入确认政策 - 服装业务收入确认时点为客户取得商品控制权，分为零售、团购和出口三种模式 [8] - 零售模式在交付货品当天或1个月内确认收入 [8] - 团购模式在产品交付客户确认接受时确认收入 [9] - 出口模式在产品报关装货上船时确认收入 [10] - 医药板块在商品销售给零售客户并收取价款时确认收入 [11] 内部控制问题 - 公司与中通南方开展煤炭贸易业务中存在开具不具备商业实质的商业承兑汇票问题 [14] - 涉及票据金额3625.01万元，存在相互对开、背书转回等异常交易行为 [18] - 相关票据未及时进行账务处理导致2024年三季度、年度财务报表出现重大错报 [14] - 公司已对2024年第三季度财务报告进行更正，调整总资产2955万元 [22] 煤炭贸易业务 - 子公司美尔雅能源与贵州盘煜通过预付款模式开展煤炭贸易 [29] - 截至2024年底超过1年以上的预付款项余额7100.76万元 [30] - 煤炭贸易行业惯例为先款后货，预付大额款项符合行业特点 [32] - 贵州盘煜已向公司交付煤炭约7734万元，剩余待交付约10399万元 [32] 服装团购业务 - 公司与广东威仕顿签订合作协议支付1000万元保证金 [37] - 广东威仕顿未能按约促成团购订单，公司已提起诉讼要求返还保证金 [38] - 该笔保证金已按账龄分析法计提坏账准备 [39] 预付账款情况 - 2024年末预付款项余额1.36亿元，同比增长84.63% [40] - 前五大预付款对象金额1.31亿元，占比96.31% [40] - 主要预付对象为贵州盘煜贸易有限公司和中通南方技术有限公司 [42]

主营业务表现 - 2024年公司营业收入3.30亿元，同比下滑27.42%，其中服装业务收入2.86亿元，医疗业务收入2979.86万元，其他业务收入1361.31万元 [2] - 服装业务直营店平均门店收入275.58万元，加盟联营店平均门店收入76.93万元，差异显著 [2] - 同行业可比公司如红豆股份、比音勒芬等均存在直营店收入高于加盟店的现象 [3] 客户与供应商分析 - 服装板块前五大客户2024年销售额合计7802.57万元，占服装业务收入的27.27% [4] - 日本三泰衣料株式会社是长期合作客户，2024年订单量减少导致出口收入下降 [4] - 2024年服装板块前五大供应商采购额1676.94万元，占总采购额的19.38% [7] - 供应商选择基于价格和品质优先原则，变化不会对业务产生实质影响 [8] 收入确认政策 - 服装业务收入确认分为零售、团购和出口三种模式，均按总额法确认 [10] - 零售业务在交付商品并收到货款时确认收入，团购业务在客户确认接受商品时确认 [11] - 医药板块收入在商品控制权转移时确认，采用总额法 [12] 煤炭贸易业务风险 - 公司与中通南方开展煤炭贸易业务过程中存在票据异常交易行为 [15] - 开具商业承兑汇票3,625.01万元，收回1,160.01万元，余额2,465万元 [18][19] - 相关交易涉及多家第三方公司，目前公安机关已立案调查 [22] - 煤炭贸易预付款项符合行业惯例，但存在交付缓慢问题 [25] 财务数据更正 - 未及时处理商业承兑汇票导致2024年三季报资产总额少计2955万元 [26] - 应收票据少计640万元，预付款项少计2315万元，应付票据少计2315万元 [27] - 已发布2024年第三季度报告更正公告 [28] 内部控制问题 - 2024年内部控制被出具否定意见审计报告 [15] - 主要涉及煤炭贸易业务中的票据异常交易和账务处理不及时 [15] - 公司已组织相关人员学习《票据法》，加强内部审计监督 [29]

业绩总结 - 2024年公司营收3.30亿元，同比下降27.42%[1][69] - 2024年度公司营业收入扣除项目合计金额为371.44万元[20] - 2024年末预付款项期末余额1.36亿元，同比增长84.63%，账龄一年以内占比99.82%[69] - 2024年末、2023年末预付煤炭采购款余额分别占预付账款余额比例为94.64%、87.53%[72] - 2024年煤炭贸易收入较2023年下降76.34%[73] - 报告期末在建工程3837.38万元，同比增长150.40%[75] 业务收入 - 服装、医疗及其他业务收入分别为2.86亿元、2979.86万元、1361.31万元[1] - 2024年服装板块前五大客户销售金额7802.57万元，占比27.27%[5] - 2023年服装板块前五大客户销售金额8733.23万元，占比25.89%[6] - 2022年服装板块前五大客户销售金额6621.40万元，占比20.96%[6] 门店收入 - 直营渠道平均门店收入275.58万元，加盟联营店平均门店收入76.93万元，前者比后者多198.65万元[1][3] - 红豆股份直营店平均单店收入124.84万元，加盟联营店44.56万元[4] - 比音勒芬直营店平均单店收入398.72万元，加盟联营店175.25万元[4] - ST步森直营店平均单店收入81.20万元，加盟联营店30.14万元[4] - 九牧王直营店平均单店收入161.65万元，加盟联营店86.25万元[4] 采购数据 - 2024年服装板块前五大供应商采购总额8652.85万元，小计1676.94万元，占比19.38%[9] - 2024年1 - 4月医药板块采购总额1745.93万元，前五大供应商采购小计1384.65万元，占比79.31%[11][12] - 2023年医药板块采购总额6989.84万元，前五大供应商采购小计4893.49万元，占比70.01%[13] - 2022年医药板块采购总额5646.92万元，前五大供应商采购小计3103.92万元，占比44.41%[13] 煤炭贸易 - 2024年7月公司与中通南方签订煤炭供应框架意向协议[27] - 2024年7 - 9月公司与中通南方指定第三方公司签订煤炭贸易合同并出具票据[28] - 2025年5月31日公司与贵州盘兴能投有限公司签订煤炭销售合同，执行期至2025年12月31日[33] - 截至报告披露日，贵州美尔雅能源矿业六盘水分公司预收煤炭款90万元，预计2025年7月完成结算[33] - 截至报告出具日，公司超1年以上预付款项余额为7100.76万元[47][48][56] 财务更正 - 2024年9月30日总资产更正前为849356337.38元，更正后为878906337.38元，变动幅度更正前为 - 19.17%，更正后为 - 16.36%[38] - 2024年第三季度财务报告和2024年年度未审报表更正，应收票据更正金额640万元，预付款项更正金额2315万元等[39][41] 其他事项 - 2024年公司内部控制被出具否定意见审计报告，原因是与中通南方开展煤炭贸易存在票据异常交易[25] - 公司组织人员学习《票据法》，完善内部审计部门职能[39] - 2023年9月公司向广东威仕顿支付团购业务保证金1000万元，截至2024年12月31日余额仍为1000万元[61][65] - 公司与某大客户因报价和合同条款分歧，业务推进受阻[63] - 团城山项目前期确定湖北闻世为承包方，进度款按三方确认进度支付，资金无多付或流向关联方情形，交易经董事会及股东大会审议通过[80]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入3.30亿元，同比下滑27.42%[1] - 2024年服装、医疗及其他业务收入分别为2.86亿元、2979.86万元、1361.31万元[1] - 2024年公司营业收入扣除项目合计金额为371.44万元[25] 客户与销售数据 - 2024年服装板块前五大客户销售总额28,609.03万元，占比15.40%[6] - 2024年日本三泰衣料株式会社销售金额4,405.81万元，占服装板块销售总额15.40%[6] - 2024年直营店湖北美尔雅销售有限公司展销厅销售金额1,080.83万元，占比12.65%[8] 供应商与采购数据 - 2024年服装板块前五大供应商采购额小计1676.94万元，占比19.38%[11][12] - 2024年1 - 4月医药板块前五大供应商采购额小计1384.65万元，占比79.31%[16] - 2022年公司采购总额为5646.92万元，前五供应商采购小计3103.92万元，占比44.41%[18] 业务模式 - 公司服装业务包括生产加工和销售，国内营销渠道有零售、团购订制和网购等[18] - 公司服装收入以控制权转移作为收入确认时点，按总额法确认收入[19][21] - 公司医药业务从事连锁零售，由本部统一采购、配送，按总额法确认收入[23][24] 煤炭贸易问题 - 2024年公司内部控制被出具否定意见审计报告，因煤炭贸易业务存在票据异常交易及账务处理不及时[33] - 截至2024年12月31日，中通南方及其指定第三方未向公司履行煤炭交付义务[57] - 截至报告出具日，超过1年以上的预付款项余额为7100.76万元[58] 诉讼与保证金 - 2025年4月公司起诉广东威仕顿，请求返还1,000万元保证金，案件已受理[75] - 截至2024年12月31日，公司支付团购业务保证金余额为1,000万元，已计提坏账准备[71][76] 在建工程 - 报告期末在建工程3837.38万元，同比增长150.40%[89] - 翻新改造项目于2023年4月28日开工，预计2025年10月完工，预计转固金额5820万元左右[90] - 截止2024年12月31日，翻新改造项目已累计支付工程进度款2907.30万元[91]

股东大会召集与召开程序 - 公司第十二届董事会第十九次会议于2025年6月5日决议召开2024年年度股东大会 [2] - 会议通知发布日期早于会议召开日前二十日 符合规定 [2] - 股东大会于2025年6月27日14时在北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园召开 与通知内容一致 [2] - 会议采用上海证券交易所网络投票系统 系统运行正常 [2] 会议出席情况 - 现场会议出席股东或代理人3人 代表股份73,459,538股 占总股本20.4054% [3] - 网络投票股东101人 代表股份1,987,847股 占总股本0.5522% [3] - 公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议 [3] 议案审议与表决结果 - 会议审议议案与通知所列事项完全一致 无修改或临时提案 [4] - 表决采用记名投票方式 监票程序合规 现场公布合并统计结果 [4] - 全部议案均获与会股东所持表决权过半数同意通过 包括非关联股东表决事项 [4][5] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、出席资格及表决程序符合《公司章程》规定 合法有效 [5] - 会议各项议案表决结果均具法律效力 [5]

公司现状 - 2024年度内部控制审计报告被出具否定意见[3] - 股票于2025年5月6日被实施其他风险警示[3] 应对策略 - 督促管理层及相关方消除事项影响[5] - 加强内控体系建设和监督工作[6] - 加强风险管理和内控体系建设[6] 规范治理 - 董监高加强学习规范公司治理[7] - 要求全员加强法律法规和内控制度学习[7] 经营信息 - 生产经营情况正常，每月披露进展公告[8] - 指定《上海证券报》及上交所网站为信息披露媒体[8] 报告更正 - 审议《关于2024年第三季度报告更正的议案》并披露更正报告[6]

股东大会信息 - 2025年6月27日召开年度股东大会，104人出席，持有表决权股份75,447,385股，占比20.9576%[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告A股同意票数75,234,685，占比99.7180%[5] - 2024年度监事会工作报告A股同意票数75,230,285，占比99.7122%[8] - 2024年年度报告及摘要A股同意票数75,254,285，占比99.7440%[8] - 2024年度财务决算报告A股同意票数75,254,585，占比99.7444%[9] - 2024年度利润分配等议案A股同意票数75,228,985，占比99.7105%[10] - 续聘2025年度审计机构议案A股同意票数75,259,585，占比99.7510%[11] - 确认关联交易等议案A股同意票数1,830,347，占比89.6197%[11] - 2025年度买理财产品议案A股同意票数75,230,685，占比99.7127%[12] - 2025年度申请综合授信额度议案A股同意票数75,261,385，占比99.7534%[12]

会议安排 - 2025年6月5日董事会决议召开2024年年度股东大会[6] - 2025年6月7日发布召开通知[7] - 2025年6月27日14时股东大会在京召开[7] 参会情况 - 3位现场股东代表73,459,538股，占20.4054%[8] - 101位网络投票股东代表1,987,847股，占0.5522%[8] 会议结果 - 11项议案获与会股东过半数同意票通过[10][11][12] - 会议召集、召开等均合法有效[13][14]

出售资产基本情况 - 公司拟将子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司 转让价格为人民币1亿元 [1] - 该交易已通过第十二届董事会第十一次会议审议 具体内容详见公告编号2024002 [1] 出售资产进展及诉讼情况 - 公司收到智瑜科技支付的7000万元股权转让款后 因对方未支付尾款向法院提起诉讼 同时智瑜科技反诉要求解除协议并索回已付款项及利息 [2] - 2025年6月9日智瑜科技向法院账户支付2000万元股权转让款 6月13日完成青海惠嘉100%股权工商变更 [2] - 公司近日收到黄石市下陆区法院转账2000万元 [3] 其他事项 - 青海惠嘉已按《和解协议书》约定向公司支付第一期还款款项 [3]

股东大会安排 - 2024年年度股东大会将于2025年6月27日14点在北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [8] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年6月27日9:15-15:00 [8] - 会议议程包括审议议案、股东发言提问、投票表决等11项程序性安排 [8] 公司经营情况 - 2024年实现营业收入3.30亿元，同比下降27.42%，营业成本2.23亿元，同比下降22.57% [18] - 归属于母公司股东净利润-6810万元，较上年增亏864万元，主要受收入下降及投资收益减少影响 [19] - 总资产8.77亿元，同比下降16.52%，其中流动资产减少1.86亿元，主要系处置医药连锁业务所致 [17] - 服装业务收入下降主要因外销订单及团购订单减少，医药连锁业务已剥离 [18] 业务结构 - 服装业务包括男装和女装，男装以西服为主，"美尔雅"品牌获中国驰名商标，女装主打商务时尚风格 [9] - 营销渠道涵盖直营店、加盟店、团购定制及京东/天猫等电商平台，电商销售差异化品类 [10] - 外贸业务以来料加工和进料加工为主，同时拓展一般贸易市场 [10] - 曾开展医药连锁业务，2024年已完成相关股权处置 [17] 发展战略 - 实施"质量立企、科技强企、品牌兴企"战略，推动从规模扩张向质量增长转型 [11] - 2025年经营计划聚焦提升产品竞争力，加强市场推广和人才队伍建设 [12] - 推动业务突破、市场深耕和组织激活三大引擎，实现价值增长转型 [12] 财务安排 - 2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，因可供分配利润为-9670万元 [20][21] - 拟续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构，该所2024年审计收入21.72亿元 [22][23] - 2025年拟使用不超过2亿元自有资金购买理财产品，资金可滚动使用 [28][29] - 拟向银行申请不超过2.28亿元综合授信额度，用于贷款、信用证等业务 [30][31] 关联交易 - 2024年与关联方发生购销商品等关联交易2979万元，预计2025年将达3598万元 [24] - 主要关联交易包括向美尔雅集团销售水电汽、接受湖北闻世建筑劳务等 [24] - 关联交易定价以市场价为原则，采用货币资金结算 [27] 公司治理 - 2024年召开5次董事会会议，审议通过总经理工作报告、半年度报告等议案 [7] - 监事会认为公司运作规范，财务报告真实反映了财务状况 [14] - 2024年信息披露及时准确，未发现违规行为 [13]