股价表现 - 2025年8月29 - 9月2日连续三日收盘涨幅偏离值累计超12%[3] - 8月14日起三次触及涨幅异常波动，累计涨幅62.77%[3] 业绩情况 - 2024年营收3.30亿元，同比降27.42%[6] - 2025年上半年营收1.29亿元，净利润 - 2185.87万元[3] 退市风险 - 2025年营收低于3亿且亏损将触发财务类退市警示[3] - 2025年内控审计报告被否定将触发规范类退市警示[4] 其他情况 - 2025年4月公司及实控人被立案调查，仍在调查期[12] - 公司生产经营正常，无重大变化及应披露未披露信息[6]

市场整体表现 - A股全天共有122只涨停股和7只跌停股 [1] 行业板块表现 - 贵金属板块活跃 中金黄金和湖南黄金涨停 [1] - 有色·锑概念走强 华钰矿业涨停 [1] - 黄金概念上涨 豫光金铅和宝莫股份涨停 [1] 连板股表现 - ST尔雅实现13天9板 [1] - 天普股份实现7连板 [1] - 万通发展实现8天5板 [1] - 德创环保实现5连板 [1] - 国光连锁和*ST威尔实现5天4板 [1] - 建业股份实现4连板 [1] - 长江材料实现5天3板 [1] - 济民健康实现4天3板 [1] - 三维通信和兆新股份实现3连板 [1] - 山子高科和紫江企业实现3天2板 [1] - 国轩高科和华海药业实现2连板 [1] - 兆易创新和华工科技涨停 [1] 跌停股表现 - *ST高鸿连续16日跌停 [2] - *ST苏吴连续2日跌停 [2] - *ST海华和*ST亚太跌停 [2]

财务表现 - 2025年中报营业总收入1.29亿元 同比下降36.93% [1] - 归母净利润-2185.87万元 同比亏损收窄20.46% [1] - 第二季度营业总收入5489.29万元 同比下降26.83% [1] - 第二季度归母净利润-1359.19万元 同比上升2.43% [1] - 扣非净利润-2936.94万元 同比改善14.54% [1] 盈利能力指标 - 毛利率36.38% 同比下降1.47个百分点 [1] - 净利率-17.74% 同比恶化31.81% [1] - 历史净利率-21.17% 产品附加值偏低 [3] - 近10年ROIC中位数2.29% 投资回报较弱 [3] - 2022年ROIC低至-12.8% 投资回报极差 [3] 成本费用结构 - 三费总额6199.98万元 占营收比例48.02% [1] - 三费占比同比上升7.9个百分点 [1] - 业绩主要依赖营销驱动 [3] 资产负债状况 - 货币资金4389.51万元 同比锐减57.11% [1] - 应收账款4487.73万元 同比下降19.13% [1] - 有息负债1.35亿元 同比下降15.15% [1] - 每股净资产1.31元 同比下降11.73% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流-0.0元 同比大幅改善98.23% [1] - 货币资金/流动负债比率71.28% 需关注流动性 [3] - 近3年经营现金流净额均值/流动负债为-18.07% [3] - 近3年经营活动现金流净额均值持续为负 [3] 历史业绩特征 - 上市以来27份年报中出现6次亏损 [3] - 若无借壳上市因素 通常不被价值投资者关注 [3] - 历史上财报表现非常一般 [3]

公司董事会会议 - 公司于2025年8月28日召开第十二届第二十次董事会会议 采用现场结合通讯方式 [1] - 会议审议《2025年半年度报告》等文件 [1] 公司营收结构 - 2024年度服装及纺织品行业营收占比86.83% [1] - 医药业务营收占比9.04% [1] - 其他行业营收贡献4.13% [1] 行业动态 - 西南地区举办下半年国内首个A级车展 涉及近120个品牌与1600辆车 [1] - 新能源领域被描述为"第三极" 可能对车市格局产生影响 [1]

公司被实施其他风险警示情况 - 公司2024年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所出具否定意见 [1] - 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票于2025年5月6日被实施其他风险警示 [1] 风险警示后续披露要求 - 公司需每月至少发布1次提示性公告，分阶段披露事项解决进展情况 [1] - 公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况 [1] 公司采取的内控改善措施 - 审议通过《关于2024年第三季度报告更正的议案》并披露更正后报告 [2] - 强化风险意识，加强内控体系建设和监督工作 [2] - 加快解决涉诉票据问题，已完成600万元和解回收 [2] - 加强全员法律法规及内控制度培训学习 [3] - 完善公司治理和三会运作机制，提升规范化运作水平 [3]

核心观点 - 公司建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并制定严格的责任追究措施 [1][2][3] 资金占用定义与原则 - 资金占用包括经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [3] - 公司严禁以预付刊播费、投资款等方式将资金、资产、资源直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [4] - 明确禁止六类资金提供方式：垫支费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务及其他证监会认定方式 [5] 关联交易与担保管理 - 公司需按监管规定处理采购、销售等生产经营环节的关联交易行为 [6] - 对外担保需经董事会或股东会审批 其中股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%、对股东或关联方担保 [8] - 为股东或关联方担保时 关联股东需回避表决 决议由其他股东所持表决权半数以上通过 [8] - 对外担保需对方提供反担保 且反担保需具备实际承受能力 [9] - 担保信息披露需符合上市规则及公司章程 并向注册会计师全面提供担保事项 [9] 监督与检查机制 - 财务部门和审计监查部需定期检查公司及子公司与控股股东的非经营性资金往来 [7] - 财务部门每月检查非经营性资金往来情况并上报 [14] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [15] - 审计部门负责对经营活动和内部控制执行监督 提出改进意见 [16] 资金占用应对措施 - 发生资金占用时 董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备并提起法律诉讼 [17] - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [18] - 非现金资产清偿需满足：资产属于同一业务体系、聘请中介机构评估定价、独立董事发表意见、股东会审议且关联股东回避 [19] - 经半数以上独立董事提议及董事会批准 可申请对控股股东股份司法冻结 并通过红利抵债、以股抵债或以资抵债等方式偿还 [20] - 董事会怠于履行职责时 独立董事或持有10%以上股份股东可报备监管部门并提请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [20] 信息披露与责任追究 - 对外担保决议需及时披露 内容包括决议内容、担保总额及对子公司担保总额 [23] - 控股子公司对外担保视同上市公司担保 需履行信息披露义务 [24] - 独立董事需在年度报告中对外担保情况发表专项说明及独立意见 [25] - 董事或高管协助资金占用将受处分或罢免 违规担保造成损失需承担连带责任 [26][27] - 非经营性资金占用或违规担保将追究行政、经济及法律责任 [28][29] 制度实施与修订 - 制度经董事会批准后实施 修改需遵循相同程序 [32] - 制度未规定事项适用法律法规及公司章程 法律修改时制度需同步修订 [30][31] - 董事会负责制度解释与修订 [33]

信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且真实准确完整 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [4] - 披露信息需客观明确 使用事实描述性语言 不得夸大或含宣传性词句 [3] 信息披露义务人范围 - 义务人包括公司董事高管股东实际控制人及中介机构等主体 [1] - 控股股东需在持股5%以上股份变动或控制权变化时主动告知公司 [12] - 通过委托持股等方式持有5%以上股份的需及时告知委托人情况 [13] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 [14][15] - 达到净利润同比变化50%以上或净资产为负值等情形时需在1个月内进行业绩预告 [16][17] - 重大交易涉及资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元需及时披露 [23][24] 临时报告要求 - 发生可能影响股价的重大事件时需立即披露 包括重大诉讼资产减值或主要账户冻结等 [19][20] - 重大事件披露时点为董事会形成决议或高管知悉时 若难以保密需提前披露现状 [20] - 关联交易与自然人金额超30万元或与法人金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [25] 信息披露管理机制 - 董事会统一领导信息披露 董事长为首要责任人 董事会秘书负责具体协调组织 [8][9][10] - 证券部门为信息披露日常管理机构 财务部门等需配合完成信息披露工作 [11][24] - 子公司和各部门负责人为信息报告第一责任人 需保证信息及时真实准确完整 [11] 保密与违规责任 - 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露信息或买卖公司股票 [5][36] - 信息披露相关文件保存期限为10年 包括公告和审核文件 [34][35] - 违规披露导致虚假记载或重大遗漏需依法承担行政民事或刑事责任 [37][38]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易并维护股东权益 确保交易符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易需遵循市场化原则 必要时聘请独立财务顾问或评估机构发表意见 [1] - 关联交易决策以实质重于形式为基本原则 [3] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 涵盖直接/间接控制方 持股5%以上主体及一致行动人 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事及高管 及其关系密切家庭成员 [2][5] - 过去12个月内曾具备关联人资格或通过协议安排形成关联关系的视同关联人 [2][6] - 子公司关联交易视同公司行为 关联关系涵盖股权 人事 管理及商业利益关系 [2][8] 关联交易类型与定价机制 - 关联交易包含购买/出售资产 对外投资 提供担保 存贷款业务等17类资源转移事项 [6][11] - 定价优先采用国家定价 其次参照独立第三方市场价格 成本加合理利润作为补充方案 [5][14] - 交易需签订书面协议 明确披露定价依据 防止垄断性干预 [5][13] 关联交易决策程序 - 单次交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需经股东大会批准 [7][16] - 与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8][17] - 低于300万元且占净资产0.5%以下的交易授权经理办公会决定 [8][18] - 日常关联交易年总额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [9][20] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后提交股东大会 [10][21] - 单方面获益交易 利率不超LPR的融资 公开发行证券认购等9类交易可豁免审议披露 [10][11][22] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [6] 监督与执行机制 - 审计委员会对关联交易披露及履行情况进行监督 [11][23] - 财务管理中心负责交易金额预估 法务监察中心审核协议 投资发展中心负责信息披露 [11][24] - 关联董事需回避表决 不足三名非关联董事时需提交股东大会审议 [5][15]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名为独立董事 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士时 原委员需继续履行职责 [2] 职责权限与监督职能 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更等 [3] - 发现董事或高级管理人员违规时应向董事会通报或向股东会报告 并可提出罢免建议 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构需先由审计委员会形成审议意见 [4] - 应督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 [4] - 需审阅财务会计报告的真实性 准确性和完整性 特别关注欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 财务会计报告存在虚假记载时应督促制定整改措施和时间表 [5] 内部审计与内部控制 - 监督评估内部审计工作 内部审计部门提交给管理层的各类报告应同时报送审计委员会 [5] - 应督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况及关联人资金往来情况 [5] - 根据内部审计报告及相关资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见 [5] - 董事会或审计委员会应根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制评价报告 [6] - 内部控制评价报告需包括董事会对报告真实性的声明等内容 [6] 议事规则与决策程序 - 审计工作组负责提供公司相关书面资料作为决策前期准备 [8] - 委员会会议对审计工作组报告进行评议 并将决议材料报董事会 [8] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 表决方式为投票表决 可采取通讯表决方式 [10] - 可邀请董事 高级管理人员 外部审计机构代表等相关人员列席会议 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] - 会议讨论涉及关联委员时 该委员应回避 [10] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [10] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [11]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人并可设副董事长 均由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 独立董事连续任职不得超过6年 [2] - 董事会设立审计委员会及战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使经营计划/投资方案制定权 利润分配方案制定权 注册资本变更及发债方案制定权 重大收购/合并/分立方案拟订权 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资/资产处置/担保/关联交易等事项 并负责内部管理机构设置及高管聘任解聘 [3] - 管理公司信息披露 提请聘请会计师事务所 听取经理工作汇报 并行使法律/章程授予的其他职权 [3] 决策权限与审批标准 - 交易达到最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额超1000万元 或营业收入10%且绝对金额超1000万元 或净利润10%且绝对金额超100万元需提交董事会审议 [5] - 交易达到总资产50% 或净资产50%且绝对金额超5000万元 或营业收入50%且绝对金额超5000万元 或净利润50%且绝对金额超500万元需提交股东会审议 [5] - 关联交易中 与自然人交易金额超30万元 与法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议 [8] 特殊事项决策机制 - 对外提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 12个月内累计金额超净资产10%需提交股东会 [6] - 对外担保需经非关联董事过半数及出席董事会三分之二以上非关联董事审议通过 并提交股东会审议 [9] - 对外捐赠金额超1000万元需董事会审议 超3000万元需股东会审议 200万元以内由总经理决定 [9] 会议召集与表决程序 - 董事会会议每年至少召开两次 临时会议需代表十分之一以上表决权股东/三分之一以上董事/过半数独立董事提议 [12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需出席董事三分之二以上同意 [19] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [19] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核/审计机构选聘/财务负责人任免/会计政策变更等事项 需全体成员过半数同意后提交董事会 [16] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选 薪酬与考核委员会负责薪酬政策制定及股权激励方案设计 [17] 信息披露与记录保存 - 董事会决议需在会议结束后2日内公告 公告内容需经证券交易所审查 [20] - 董事会会议记录需由出席董事及董事会秘书签字 作为公司档案保存期限不少于10年 [20]