湖北美尔雅股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （刘信光） 作为湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《湖北美尔雅股份有限 公司章程》、《湖北美尔雅股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、 勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见， 切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职 情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘信光，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，资 本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001 年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先 后为多家上市公司提供改制、上市（IPO）、再融资和并购重组等多项服务。曾任 安琪酵母股份有限公司、中兴天恒能源科技(北京)股份公司、浙 ...

湖北美尔雅股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用湖北美尔雅股份有限公司（以 下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监 发[2006]128 号）、《公司章程》以及相关法律法规特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用 （控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占 用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广 告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使 用的资金等）。 第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的原则 第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，公司不得以预付刊播 ...

公司治理 - 2024年召开董事会4次、股东大会3次，独立董事全参会且表决均赞成[3] - 独立董事2024年参加1次薪酬与考核委员会会议[3] - 独立董事审查2024年关联交易，未发现损害股东利益情况[5] 决策审批 - 公司实际控制人延期股票增持计划，审核符合规定[6] - 董事会同意聘任中审众环为2024年度会计审计机构[7] 报告审阅 - 独立董事审阅2023年报、2024年各季度报告并同意[7] 内控评价 - 公司对2023年内控体系建设自评，独立董事认为符合要求[7] 未来展望 - 2025年独立董事将继续监督公司规范运作并提建设性意见[10]

湖北美尔雅股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第三条 投资者关系管理的目的： 1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进和加深投资者对公司的 了解和认同，建立一个长期稳定的投资者基础，以提高公司的诚信度，树立公司 良好的市场形象。 2、形成尊重投资者的管理理念和企业文化，促进公司诚信自律，规范运作， 完善公司的经营管理和治理结构。 3、投资者关系管理的最终目标是提高公司的核心竞争力，实现公司价值最 大化和股东利益最大化。 第四条 投资者关系管理的基本原则： 1、遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原 则； 第一条 为了进一步加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、良好的合作关系，提 升公司的投资价值与诚信形象，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北美尔 雅股份有限公司章程》及相关法律、法规，结合公司实际情况，制定本制度。 2、真实、充分的向投资者披露公司相关信息的诚信原则，以保障投资者的 知情权和其他合法权益； 3、平等对待和尊重 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力, 确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效 益和决策的质量,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定,公司制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成, 战略委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生，其中应 至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第六条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长, 另设副组长 1-2 名。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职 ...

湖北美尔雅股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，维 护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间 订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、国家 相关机构规范性文件及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： 1、"如实披露"的原则； 2、确定关联方交易价格时，须遵循"公平、公正及等价有偿"的一般商业 原则，并以书面合同方式予以规定； 3、公司在处理关联方交易时，不得损害全体股东的合法权益，必要时应聘 请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章 关联人与关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）本制度第三条、第五条所列的关联自然人直 ...

湖北美尔雅股份有限公司 湖北美尔雅股份有限公司 内部控制制度 （2025年4月修订） 目 录 -1- 第一章 内部控制的基础 第二章 资金内部控制制度 第三章 采购与付款内部控制制度 第四章 销售与收款内部控制制度 第五章 成本与费用内部控制制度 第六章 存货内部控制制度 第七章 固定资产内部控制制度 第八章 工程项目内部控制制度 第九章 筹资内部控制制度 第十章 对外担保内部控制制度 第十一章 对外投资内部控制制度 第十二章 子公司内部控制制度 第十三章 财务报告编制管理制度 湖北美尔雅股份有限公司 第一章 内部控制的基础 第一节 总则 第一条 为了加强湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制 度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保 障公司经营战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 会计法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，制 定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证 各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防 范、规避经营风险，防止欺诈和舞 ...

湖北美尔雅股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （唐安） 作为湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《湖北美尔雅股份有限 公司章程》、《湖北美尔雅股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、 勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见， 切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职 情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 唐安，男，1957 年生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师、高级会计 师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深圳市会 计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司 基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计师事务 所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）聘请的中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）为公司 2024 年度财务报告出具 了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 ——非标准无保留审计意见涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司董事会对该非标准无保留审计意见涉及事项作如下说明： 一、非标准无保留审计意见涉及的主要内容 （一）如财务报表附注十三、2、（4）所述，美尔雅公司与中通南方技术有 限公司（以下简称"中通南方"）从 2024 年 7 月开始通过商业承兑汇票结算模 式开展煤炭贸易业务。经核查，美尔雅公司根据中通南方的要求向其指定的第三 方开具商业承兑汇票，预付煤炭贸易款，美尔雅公司在与中通南方指定的第三方 签订协议及开具商业承兑汇票时，未对票据收款人进行必要的背景调查和评估， 中通南方及其指定第三方的营业范围中多数未包含煤炭贸易业务；在商业承兑汇 票开具和流转过程中存在相互对开、背书转回等异常交易行为。同时，截至 2024 年 12 月 31 日，中通南方及 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会审计委员会2024年度履职情况总结报告 根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有 关规定，作为湖北美尔雅股份有限公司（下简称"美尔雅"）现任董事会审计委 员会的成员，我们尽职尽责的做了大量工作，现就审计委员会2024年度履职情况 报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 报告期内，公司第十二届董事会审计委员会由独立董事唐安先生、刘信光先 生及公司非独立董事邱晓健先生三名成员组成，其中独立董事唐安先生为会计专 业人士。审计委员会召集人由独立董事唐安先生担任，充分保证了公司董事会审 计委员会工作的持续性和稳定性。 报告期内，审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下： 1、唐安先生，中国国籍，出生于1957年，本科学历，中国注册会计师、高 级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深 圳市会计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管 理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计 师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安 ...