第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法 权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 章程指引》等法律、法规、规范性文件及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 湖北美尔雅股份有限公司 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员辞职或 辞任、任期届满、解任等离职情形。 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被 解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第五条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说 明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.291亿元，同比下降36.93%[18] - 公司营业收入1.29亿元同比下降25.91%[26] - 营业收入同比下降36.93%，从上年同期2.047亿元降至1.291亿元[31] - 营业收入从2024年上半年的2.05亿元下降至2025年同期的1.29亿元，降幅37.0%[88] - 营业收入为1136.19万元，同比下降58.3%[92] - 归属于上市公司股东的净利润为-2185.87万元[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2936.94万元[18] - 利润总额为-2564.18万元[18] - 净利润亏损2290.94万元，较2024年同期亏损2755.78万元收窄16.8%[89] - 营业亏损为629.07万元，较上年同期亏损1671.88万元有所收窄[93] - 综合收益总额为-2290.94万元，其中归属于母公司所有者的部分为-2185.87万元[90] - 基本每股收益为-0.06元/股[19] - 加权平均净资产收益率为-4.54%[19] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-6.1%[19] - 基本每股收益为-0.06元/股[90] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降36.39%，从上年同期1.291亿元降至8214.9万元[31] - 销售费用同比下降34.48%，从上年同期5656.6万元降至3706.2万元[31] - 财务费用同比下降74.89%，从上年同期530.4万元降至133.2万元[31] - 销售费用从5656.56万元下降至3706.18万元，降幅34.5%[88] - 利息费用为348.72万元，同比下降12.5%[92] - 信用减值损失为72.27万元，上年同期为-186.12万元[93] 各条业务线表现 - 医药收入因处置青海子公司减少约3000万元[30] - 子公司湖北美尔雅销售有限公司营业收入为1.033亿元，营业利润为-1277万元，净利润为-1005万元[40] - 子公司美尔雅服饰有限公司营业收入为1745万元，营业利润为-159万元，净利润为-159万元[40] 各地区表现 - 服装鞋帽针纺织品类零售额7426亿元同比增长3.1%[24] - 服装出口额734.59亿美元同比下降0.2%[24] 管理层讨论和指引 - 公司面临原材料价格上涨和劳动力成本上升风险[42][43] - 公司正尝试向多领域转型面临业务转型风险[44] - 公司出售青海惠嘉100%股权涉及7000万元股权转让款纠纷[40] - 2025年6月青海惠嘉完成工商变更成为智瑜科技全资子公司[41] - 甘肃众友承诺青海惠嘉2020年度、2021年度、2022年度扣非归母净利润分别不低于人民币1500万元、1650万元、1800万元[54] - 青海惠嘉业绩未达标时甘肃众友需现金补偿，补偿金额按（承诺净利润-实际净利润）÷各年承诺净利润总和×标的资产交易价格计算[54] - 甘肃众友业绩补偿承诺自2020年11月30日起至业绩补偿款清偿止，但未能及时履行[54] - 未能履行补偿原因为受药店闭店及政策调整影响[54] - 公司已对甘肃众友提起诉讼并获法院判决[54] - 公司因青海惠嘉股权转让纠纷达成和解[58] - 收到湖北证监局行政监管措施警示函（[2025]28号）[59] - 补充确认与湖北美红服装等8家公司的关联交易[62] 关联方和股东相关 - 中纺丝路天津公司及其控股股东承诺确保上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立，承诺时间为2016年5月26日，长期有效且严格履行[52] - 中纺丝路天津公司及其控股股东承诺不谋求优于市场第三方的交易权利，不非法占用上市公司资金或要求违规担保，关联交易遵循市场公允原则，承诺时间为2016年5月26日，长期有效且严格履行[53] - 中纺丝路天津公司及其控股股东承诺不与美尔雅构成同业竞争，发现相同业务机会时优先转让给美尔雅或无关联第三方，承诺时间为2016年5月26日，长期有效且严格履行[53][54] - 报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[55] - 报告期内无违规担保情况[55] - 关联方向上市公司提供资金期末余额4,989,290.02元，其中母公司美尔雅集团提供4,989,290.02元[67] - 关联方材谷金带（股东子公司）向公司提供资金发生额134,389.00元[67] - 关联债权债务形成原因及对公司经营成果影响均为"无"[67] - 公司以子公司股权和债权为关联方黄石众盛科技提供反担保[69] - 公司股东总数20,524户[73] - 控股股东湖北美尔雅集团有限公司持股73,388,738股，占总股本20.39%[75] - 股东郑继平持股4,551,900股（占比1.26%）全部处于质押状态[75] - 股东刘迎持股16,324,800股（占比4.53%），报告期内增持728,800股[75] - 前十名股东中自然人股东占比合计达12.14%[75] - 报告期内股份总数及股本结构未发生变化[71] 现金流相关 - 经营活动产生的现金流量净额为-108.29万元[18] - 经营活动现金流入小计为1.59亿元，同比下降45.0%[95] - 销售商品提供劳务收到的现金为1.39亿元，同比下降48.9%[95] - 购买商品接受劳务支付的现金为4835.50万元，同比下降79.1%[95] - 支付给职工及为职工支付的现金为6177.02万元，同比下降16.2%[95] - 经营活动产生的现金流量净额大幅改善，从-61,045,120.93元增至-1,082,946.38元，改善幅度约为98.2%[96] - 投资活动产生的现金流量净额由正转负，从31,844,775.76元降至-51,484,094.28元，变动幅度约为-261.7%[96] - 筹资活动现金流入减少，从71,450,000.00元降至40,792,120.00元，降幅约为42.9%[96][98] - 期末现金及现金等价物余额显著下降，从100,917,018.79元减至37,782,252.85元，降幅约为62.6%[96] - 母公司经营活动现金流出减少，从174,480,270.14元降至154,764,596.85元，降幅约为11.3%[98] - 母公司投资活动现金流入大幅减少，从117,000,000.00元降至20,000,000.00元，降幅约为82.9%[98] - 母公司期末现金及现金等价物余额急剧下降，从28,845,517.74元减至887,065.24元，降幅约为96.9%[99] 资产和负债变动 - 总资产为7.86亿元，同比下降10.39%[18] - 归属于上市公司股东的净资产为4.703亿元，同比下降4.44%[18] - 货币资金同比下降62.64%，从上年期末1.175亿元降至4389.5万元[34] - 交易性金融资产同比增长72.13%，从上年期末8512.5万元增至1.465亿元[34] - 应收票据同比下降96.95%，从上年期末1472.3万元降至44.9万元[34] - 其他流动资产同比下降86.90%，从上年期末3910.2万元降至512.3万元[34] - 长期待摊费用同比上升259.64%，从上年期末1122.4万元增至4036.6万元[34] - 货币资金减少至4389.5万元，较期初1.17亿元下降62.6%[81] - 交易性金融资产增至1.47亿元，较期初8512.5万元增长72.1%[81] - 应收账款降至4487.7万元，较期初5212.7万元下降13.9%[81] - 存货降至1.89亿元，较期初2.16亿元下降12.8%[81] - 流动资产总额降至5.88亿元，较期初6.91亿元下降14.9%[81] - 短期借款降至1.35亿元，较期初1.5亿元下降10%[82] - 未分配利润亏损扩大至1.19亿元，较期初亏损9670.6万元增加22.8%[83] - 负债总额降至2.88亿元，较期初3.56亿元下降19.1%[82][83] - 所有者权益降至4.98亿元，较期初5.21亿元下降4.4%[83] - 资产总额降至7.86亿元，较期初8.77亿元下降10.4%[81][82][83] - 公司总资产从2024年底的7.81亿元下降至2025年中的7.26亿元，减少5494.86万元（降幅7.0%）[85][86] - 货币资金大幅减少至699.99万元，较2024年底的8405.41万元下降91.7%[84] - 短期借款从1.5亿元减少至1.35亿元，下降10.0%[85] - 应收账款融资项从1375万元降至0元[84] - 预付款项减少139.56万元至2327.97万元，降幅5.7%[84] - 其他应收款增加6327.17万元至4.52亿元，增幅16.3%[84] - 在建工程减少2086.31万元至883.99万元，降幅70.2%[85] - 归属于母公司所有者权益减少，从520,858,504.31元降至497,949,137.59元，降幅约为4.4%[101] - 未分配利润亏损扩大，从-96,705,598.88元增至-118,564,255.08元，增幅约为-22.6%[101] - 少数股东权益减少，从28,667,270.01元降至27,616,559.49元，降幅约为3.7%[101] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益合计为5.92亿元，较期初减少[104] - 2024年上半年综合收益总额为-2748.16万元，导致所有者权益减少[104] - 少数股东权益减少145.06万元至3026.34万元[104] - 未分配利润从-2860.20万元恶化至-5608.36万元[104] - 2025年上半年母公司所有者权益合计为5.08亿元，较期初减少628.84万元[107] - 2025年上半年母公司未分配利润为-7831.12万元，较期初恶化628.84万元[107] - 2024年上半年母公司未分配利润为-3128.03万元，综合收益总额为-1674.23万元[108] - 实收资本保持3.6亿元不变[104][107] - 资本公积从1.88亿元微增至1.91亿元[104] - 盈余公积保持3818.55万元未发生变动[104][107] - 公司期末所有者权益总额为538,473,925.83元，其中股本360,000,000.00元，资本公积188,310,959.24元，盈余公积38,185,489.37元，未分配利润-48,022,522.78元[109] 非经常性损益 - 政府补助金额为314.4万元[20] - 金融资产公允价值变动及处置损益为215.5万元[20] - 债务重组收益为498.3万元[20] - 其他营业外收支净额为-0.6万元[20] - 非经常性损益所得税影响额为193.8万元[20] - 非经常性损益少数股东权益影响额为82.7万元[20] - 非经常性损益合计金额为751.1万元[20] 其他重要事项 - 与中通南方煤炭贸易业务形成预付账款2465万元及应付票据2465万元，应收票据1375万元及其他流动负债1375万元[56] - 期后银行存款305万元被司法冻结[56] - 子公司美尔雅能源向贵州盘煜预付煤炭贸易款余额10412.19万元，其中超过1年账龄款项7100.76万元[56] - 累计向贵州盘煜预付煤炭贸易款16971万元，实际完成供货6558.81万元（含税）[56] - 支付广东威仕顿团购业务保证金1000万元超1年未形成订单[56] - 票据涉诉部分已完成600万元和解回收[57] - 2023年12月31日对贵州盘煜预付款余额为6450.49万元[56] - 2025年3月监事张静雅和董事郑安博离任[47] - 2025年4月薛永海当选公司新任董事[47]

| 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 | | --- | | 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 | | 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 | | 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 | | 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 | | 信息披露义务。 | | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 | | 董事会的决议不成立： | | （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； | | （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 | | 决； | | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 | | 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 | | 权数； | | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 | | 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 | | 表决权数。 | | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 | | 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 | | 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 | | 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 | | 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； | | 审计委员会成员执行公 ...

证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025058 湖北美尔雅股份有限公司 关于召开 2025 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 09 月 18 日（星期四）至 09 月 24 日（星期三）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 meyzqb@163.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 8 月 30 日发布 公司 2025 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2025 年半年 度经营成果、财务状况，公司计划于 2025 年 09 月 25 日（星期四）16:00-17:00 举行 2025 年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形 ...

湖北美尔雅股份有限公司 2025年半年度主要经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025056 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）根据上海证券交易所发布的 《上市公司行业信息披露指引第十号——服装》的相关规定，现将公司2025年半 年度主要经营数据（未经审计）公告如下： （二）报告期内直营店和加盟联营店的盈利情况 一、报告期内门店变动情况 品牌 门店类型 2024 年末 数量（家） 2025 年 6 月末 数量（家） 2025 年 1-6 月 新开店（家） 2025 年 1-6 月 关闭店（家） 美尔雅品牌 直营店 31 34 3 0 美尔雅品牌 加盟联营店 121 108 0 13 合计 152 142 3 13 单位:万元 币种：人民币 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 美尔雅品牌 10,857.09 6,258.18 42.36 -25. ...

证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025049 湖北美尔雅股份有限公司 2、根据《2025年半年度业绩预告》，公司预计2025年半年度实现归属于上市公 司股东的净利润为-3,600万元至-1,950万元。 3、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告出具了保留 意见的审计报告，同时内部控制审计报告被出具否定意见，公司股票被实施其他风 险警示。相关事项的处理结果尚有不确定性，敬请广大投资者注意风险。 4、公司及实际控制人兼董事长郑继平先生目前仍处于中国证券监督管理委员会 立案调查期间。调查结果尚有不确定性，敬请广大投资者注意风险。 5、经公司自查并书面函证控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，不存在 应披露而未披露的重大事项。 公司股票最近两个交易日连续涨停，现将相关风险提示如下： 一、市场交易风险 公司股票近期波动较大，2025年8月25日和8月26日两个交易日连续涨停，而且 自2025年8月14日起两次触及涨幅异常波动，具体详见公司于2025年8月19日披露的 关于股票交易风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重 ...

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年8月19日、8月20日及8月21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% [2][3] - 经自查及向控股股东发函核实，不存在应披露而未披露的重大事项 [2][5] - 控股股东及实际控制人在异常波动期间未买卖公司股票 [8] 经营业绩表现 - 2024年营业收入3.30亿元，同比下降27.42% [4] - 2025年半年度预计归属于上市公司股东净利润亏损3,600万元至1,950万元 [4][10] - 公司自2022年起持续亏损，主营服装业务面临较大增长压力 [4][10] 审计与内部控制状况 - 2024年度财务报告被出具保留意见审计报告，涉及煤炭贸易业务结算模式及服装团购保证金合理性存疑 [11] - 2024年度内部控制审计报告被出具否定意见，存在财务报表编制、供应商管理和票据管理等重大缺陷 [11] - 公司股票因审计问题被实施其他风险警示 [2] 监管调查进展 - 公司及实际控制人兼董事长郑继平于2025年4月18日被中国证监会立案调查 [12] - 截至公告披露日仍处于立案调查期间，结果存在不确定性 [2][12] 业务运营环境 - 公司生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 主营服装业务属于传统充分竞争性行业 [4] - 未发现媒体报道、市场传闻或热点概念影响股价 [6][7]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年8月14日、8月15日、8月18日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% 触发上海证券交易所异常波动标准 [1] - 公司已披露股票交易异常波动公告 编号2025046 [1] - 2025年8月19日及8月20日公司股价出现大幅波动 存在下跌风险 [1] 经营业绩状况 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润亏损3600万元至1950万元 [2] - 公司自2022年起持续亏损 经营业绩存在较大增长压力 [2] 重大事项核查 - 经公司及控股股东核实 不存在影响股票交易异常波动的重大事项 [1] - 不存在应披露未披露的重大信息 包括重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等 [1] - 未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件 [2] 经营环境状况 - 截至公告披露日公司生产经营正常 [2] - 公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化 [2]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年8月19日、8月20日、8月21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% [1][2] - 经自查及函证控股股东和实际控制人，不存在应披露而未披露的重大事项 [1][2] - 公司董事、监事及高级管理人员在异常波动期间未买卖公司股票 [3] 经营业绩表现 - 2024年实现营业收入3.30亿元，同比下降27.42% [2] - 2025年半年度预计归属于上市公司股东的净利润为-3,600万元至-1,950万元，持续亏损 [2][4] - 服装主业作为传统充分竞争行业，面临较大增长压力 [2] 审计与内部控制 - 2024年财务报告被出具保留意见审计报告，涉及煤炭贸易业务及服装团购业务保证金的商业合理性存疑 [4] - 2024年内部控制审计报告被出具否定意见，存在财务报表编制、供应商管理和票据管理等重大缺陷 [4] - 相关事项处理结果尚不确定 [1][4] 立案调查进展 - 公司及实际控制人兼董事长郑继平目前仍处于中国证监会立案调查期间 [1][4] - 调查结果尚不确定 [1][4] 业务与市场状况 - 公司生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化 [2] - 未发现可能影响股价的媒体报道、市场传闻或热点概念 [3] - 不存在重大资产重组、股份发行、股权激励等筹划事项 [2]

业绩总结 - 2024年公司营收3.30亿元，同比降27.42%[5] - 2025年半年度预计净利润 -3600万元至 -1950万元[5][8] 股价情况 - 2025年8月19 - 21日股价涨幅偏离值累计超12%[2][3][7] 其他情况 - 2024年度财报被出具保留意见，内控审计报告被否定[2][8] - 2025年4月公司及实控人被立案调查，仍处调查期[8]