制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 适用于与年报信息披露有关人员[2] - 遵循四项原则[2] 责任情形 - 六种情形追究责任人责任[3] - 四种情形从重或加重处理[4] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[4] 责任形式 - 追究责任形式包括责令改正并检讨等[5] - 特定人员可附带经济处罚[5] 制度管理 - 由董事会负责解释和修订[7] - 经董事会审议通过之日起施行[7]

定期报告相关 - 公司定期报告包括年度、半年度和季度报告，年报需审计[2] - 定期报告披露前，内幕信息知情人不得买卖公司股票[3] - 每年1月、4月、7月、10月上旬召开编制协调会部署工作[10] - 公司应于预约日期在指定报刊或网站披露定期报告信息[14] 审计相关 - 董事会审计委员会协商确定年报审计时间并督促提交报告[7] - 董事会审计委员会对财务会计报告表决后提交董事会审核[7,15] - 公司会计部内审人员制定年度内控检查监督计划[9] 编制与披露职责 - 董事会秘书负责定期报告组织编制、披露及预约披露时间[9] - 办公室负责定期报告具体编制及披露[9] 时间安排 - 报告期结束前3个工作日内制定工作时间表[10] - 董事会召开前，董事会秘书将审核稿送达董事审阅[13] - 财务总监在规定时间书面告知业绩预告内容[14] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比升降50%以上需预告[15] - 特定营收和利润情况需进行业绩预告[15] 报告流程 - 定期报告初稿收集复核汇总整理，经审核形成审核稿[12] - 董事会投票审议通过，董事、高管签署确认意见[13] - 监事会审核定期报告并提出书面意见[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] 信息管理 - 内幕信息知情人5个工作日内交档案备案[8] - 重大事项公开披露后5个交易日内制作备忘录[9] - 档案及备忘录至少保存十年并报送交易所[10] 违规处理 - 股东及实控人违规泄露信息公司追究责任[15] - 知情人违规董事会可处分[15] - 中介违规公司可视情况处理追究责任[15] 其他 - 公司加强对知情人教育培训[17] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[17][18]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月27日14点于北京丰台召开[5] - 网络投票2025年6月27日进行，交易系统和互联网平台有不同时段[7][8] - 股权登记日为2025年6月20日，A股代码600107，简称ST尔雅[15] 议案相关 - 对中小投资者单独计票议案为5 - 9号[14] - 7号议案关联股东湖北美尔雅集团有限公司回避表决[14] - 本次股东大会审议11项议案，含2024年度董事会、监事会报告等[10][11] 其他 - 会议登记时间为2025年6月23日，地点在北京丰台[17] - 各议案董事会审议情况详见2025年6月7日公告[11] - 会议听取2024年度独立董事述职报告[11] - 授权委托书需选“同意”“反对”“弃权”，未指示受托人有权按意愿表决[23]

会议安排 - 公司第十二届董事会第十九次会议通知于2025年5月30日发出[2] - 会议于2025年6月5日在公司会议室召开[3] - 公司将于2025年6月27日14：00召开2024年年度股东大会[15] 议案表决 - 多项制度修订议案表决均为同意8票，反对0票、弃权0票[7][9][11][13][14] - 关于召开2024年年度股东大会的议案表决同意8票，反对0票、弃权0票[16]

公司被实施其他风险警示的相关情况 - 公司2024年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所出具否定意见的审计报告 [2][3] - 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》9 8 1条第（三）项的规定 公司股票于2025年5月6日被上海证券交易所实施其他风险警示 [3] 公司被实施其他风险警示后所采取的措施 - 公司将督促管理层及相关方积极采取有效措施 尽快消除相关事项对公司的影响 [4] - 公司严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定 不断加强内控体系建设和监督工作 确保在所有重大方面保持有效的内部控制 [4] 公司采取的改善措施 - 审议《关于2024年第三季度报告更正的议案》并披露更正后的《2024年第三季度报告》 [5] - 强化风险意识 积极解决现有问题 加强内控体系建设和监督工作 [5] - 进一步加强风险管理和内控体系建设 完善内控制度 强化内控审计监督 [5] - 公司董事 监事及高管加强学习上市公司相关法律 法规及规范性文件 规范公司治理和三会运作机制 [5] - 加强全员学习 强化规范意识 保障各项规章制度的有效落实 建立良好的内部控制文化 [5] 公司当前经营状况及信息披露安排 - 截至公告披露日 公司生产经营情况正常 [7] - 公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况 [7] - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站 [7]

风险警示 - 2024年度内控审计报告被出具否定意见[3][4] - 2025年5月6日股票被实施其他风险警示[3][4] - 每月披露其他风险警示事项进展[3][8] 整改措施 - 加强内控体系建设和监督[6] - 加强风险管理和完善内控制度[6] - 董监高加强学习法律法规[7] - 各部门加强法规及内控制度培训[7] 其他 - 审议并披露2024年三季报更正报告[6] - 截至公告日生产经营正常[8] - 指定《上海证券报》及上交所网站为信披媒体[8]

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025034 湖北美尔雅股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： ● 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）股票于2025年5月19日、5 月20日、5月21日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交 易异常波动。 ● 经公司自查并书面函证控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，不存在 应披露而未披露的重大事项。 ● 公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。 一、股票交易异常波动的具体情况 公司股票连续三个交易日（2025 年 5 月 19 日、5 月 20 日、5 月 21 日）收盘价 格涨幅偏离值累计超过 12%，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，公司股 票交易属于异常波动情形。 二、公司关注并核实的相关情况 针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，现将有关情况说明如下： （一）生产经营情况 公司生产经营正常，截至本报告披露日，公司经营情况及内外部经营环 ...

公司概况 - 湖北美尔雅股份有限公司主营业务为服装服饰类产品的研发、设计、生产和销售，以及药品零售和医疗服务 [2] - 公司曾以优质西服产品闻名，获得"中国十大名牌西服"、"中国十大名牌服装"及欧洲质量金奖等荣誉 [2] - 1997年10月公司股票上市，向社会公众募集资金4亿元 [2] 历史发展 - 上世纪90年代通过引进日本仓敷纺织株式会社技术提升产品质量和市场竞争力 [2] - 实施名牌战略提升品牌知名度，通过兼并收购扩大资产规模 [2] - 领导人罗日炎主导资产重组和外资引进，创办多家合资公司 [2] 经营问题 扩张战略失误 - 受地方政府干预兼并多家濒临倒闭企业，承担巨额兼并损失和不良资产 [4] - 与大股东资产交易存在"贵买贱卖"现象，2001年资产置换涉及巨额价差和欠款 [4] 市场竞争力下降 - 传统西服产品未能适应市场潮流和消费需求变化 [5] - 女装业务品牌影响力有限，销售增长乏力 [5] - 外贸加工业务在日本及东南亚市场表现平平 [5] 管理缺陷 - 内部控制审计报告被出具否定意见，导致股票被实施其他风险警示 [6] - 实际控制人兼董事长因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [6] 财务表现 - 营收下滑，归属净利润连续多年为负 [7] - 成本控制不足导致持续亏损，盈利能力存在重大问题 [7]

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025033 湖北美尔雅股份有限公司 关于出售资产涉及仲裁的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ●案件所处的诉讼阶段：双方和解。 ●上市公司所处的当事人地位：原告。 ●涉案金额：1,460万元及利息等。 ●对公司的影响：后续案件的执行结果尚存在一定的不确定性，目前无法判 断对公司本期利润或期后利润的影响，最终实际影响需以执行结果为准。 一、出售资产的基本情况 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月29日召开第十 二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公 司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称"青海惠嘉"）的100%股权转 让给吉林省智瑜科技有限公司（以下简称"智瑜科技"），转让价格为人民币1 亿元，具体内容详见公司披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2024002）。 日前，公司与青海惠嘉签订了《和解协议书》，主要内容如下： 甲方：湖北美尔雅股份有限公司 乙方：青海众友健康惠嘉医药连锁有限公 ...