湖北美尔雅股份有限公司 公司章程 湖北美尔雅股份有限公司 章 程 二○二五年八月 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系根据《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于1993年3月20日经 湖北省体制改革委员会[1993]122号文批准，以定向募集方式设立。于1993年12月31日在湖 北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为： 91420000178428346D。 第三条 公司于1997年10月16日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 公开发行人民币普通股5000万股。于1997年11月6日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：湖北美尔雅股份有限公司 英文名称：HUBEI MAILYARD SHARE CO.,LTD 第五条 公司住所：湖北黄石市黄石港区消防路29号 邮政编码：435003 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | -- ...

湖北美尔雅股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，维 护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间 订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、国家 相关机构规范性文件及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制订本制度。 （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）本制度第三条、第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： 1、"如实披露"的原则； 2、确定关联方交易价格时，须遵循"公平、公正及等价有偿"的一般商业 原则，并以书面合同方式予以规定； 3、公司在处理关联方交易时，不得损害全体 ...

湖北美尔雅股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披 露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投 资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 、《上市公司信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 及 《湖北美尔雅股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")等的规定，特 制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资 取向的情形或事件时，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经 营管理信息及其他重大事项信息等。按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、 人员，应当在第一时间将相关信息向董事长或董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度适用于本公司及分公司、子公司、参股公司。本制度所称"内 部信息报告 ...

湖北美尔雅股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用湖北美尔雅股份有限公司（以 下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规以 及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用 （控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占 用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广 告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使 用的资金等）。 第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的原则 第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，公司不得以 ...

湖北美尔雅股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）总经理的职 责和权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人 民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司应承担的 社会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实诚信、勤勉尽责地履 行职责。 第三条 本细则所称高级管理人员，是指《公司章程》规定的总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等。 第二章 总经理的任职资格 第四条 总经理任职应当具备下列条件： (一) 具有较丰富的经济理论知识，管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； (二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局 的能力； (三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务 和掌握国 家有关政策、法律、法规； (四) 诚信勤勉、廉洁奉公、正派公道； (五) 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，强化董事会决策功能，做好事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《湖北美尔雅股份有限公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管，负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会提供咨询意见和建议。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名（即召集人），由独立董事中的会计专 业委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 ...

湖北美尔雅股份有限公司 湖北美尔雅股份有限公司 内部控制制度 （2025年8月修订） 第二条 内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证 各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防 范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等 而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。 第三条 建立健全内部控制制度，应当达到以下目标： 1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执 行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学； 目 录 -1- 第一章 内部控制的基础 第二章 资金内部控制制度 第三章 采购与付款内部控制制度 第四章 销售与收款内部控制制度 第五章 成本与费用内部控制制度 第六章 存货内部控制制度 第七章 固定资产内部控制制度 第八章 工程项目内部控制制度 第九章 筹资内部控制制度 第十章 对外担保内部控制制度 第十一章 对外投资内部控制制度 第十二章 子公司内部控制制度 第十三章 财务报告编制管理制度 湖北美尔雅股份有限公司 第一章 内部控制的基础 第一节 总则 第一条 为了加强湖北 ...

第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告的编 制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行 上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《公司法》、《证券 法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第 2 号--业务办理》附件《第六号 定期报告》等法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《董事 会审计委员会议事规则》等相关规定的要求，特制定本制度。 第一章 总则 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中 的财务会计报告应当经由符合《证券法》规定的会计师事务所审计。在会计年度、 半年度、季度报告结束后，公司应当及时根据中国证监会和上海证券交易所关于 编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。 第二章 董事、 高管和其他相关人员的职责 第三条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制 度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材 ...

湖北美尔雅股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）规范运作，强化独立董事工作职能，维护公司整 体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件和《湖北美尔雅股份有限公司章程》 （以下称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职 ...

第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司(以下简称"公司")的信息披露行 为，加强公司的信息披露管理，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 信息披露事务管理》等法律、法规和《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 湖北美尔雅股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指 在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息， 并按规定报送证券监管部门。 本制度适用于如下人员和机构： 1. 公司董事会秘书和信息披露日常办事机构； 2. 公司董事和董事会； 3. 公司审计委员会； 4. 公司高级管理人员； 5. 公司本部各部门及各分公司、子公司的负责人； 6. 公司控股股东、实际控制人、公司持股百 ...