租赁协议信息 - 公司2025年12月12日订立新资产租赁框架协议，有效期2026年1月1日至2028年12月31日[3][20] - 现有资产租赁框架协议2023年12月27日订立，有效期2024年1月1日至2025年12月31日[21] - 现有房屋与土地租赁框架协议2022年12月28日订立，有效期2023年1月1日至2025年12月31日[21] 租赁资产情况 - 房屋143处，总面积256,949.67平方米，年度租金6,345.97万元[6] - 南航大厦等设施总面积121,808.26平方米，年度租金22,942.61万元[6] - 管网等设施90处，年度租金3,568.26万元[7] - 设备资产396项，年度租金244.76万元[7] - 土地使用权57处，总面积2,972,400.85平方米，年度租金11,530.52万元[7][8] 租金数据 - 2026 - 2028年应付年度租金上限分别为4.280482亿、4.463212亿、4.463212亿元[9] - 2023 - 2025年按现有房屋与土地租赁框架协议原订年度租金分别为7846.07万、7856.18万、7757.33万元[14] - 2024 - 2025年按现有资产租赁框架协议原订年度租金分别为3.039685亿、3.126749亿元[14] 其他要点 - 使用权资产总值11.953287亿元，租赁负债总额与之相同[15] - 南航集团持有公司约66.52%已发行股本，交易构成关联交易[17] - 新协议使用权资产价值适用百分比比率超0.1%但少于5%，获豁免股东批准[17] - 两名关联董事放弃投票，四名董事一致批准新协议及交易[17] - 租金评估公司有世联、国众联、申威等[23]

委员会构成 - 审计与风险管理委员会由三名及以上非高管董事担任委员，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由具备会计或相关专业经验的独立董事担任[5] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构召开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议由主任委员或两名以上委员提议召开，会议通知至少提前五日发出，经全体委员同意可少于五日[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，部分事项过半数通过后提交董事会审议[21] 职责范围 - 审核公司财务报告，对报告及信息的真实性、完整性和准确性提出意见，有异议可投反对票或弃权票[9] - 检讨公司财务及会计政策及实务，关注重大会计和审计问题[10] - 评估公司内部控制制度设计的适当性，提出完善建议[11] - 评估公司风险管理系统的有效性，提出完善建议[12] - 审核和评估公司航油、外汇、利率套期保值业务年度工作计划和年度授权方案[12] - 定期对公司航油、外汇、利率套期保值业务、募集资金使用和管理进行监督、检查，评估风险[12] 其他事项 - 外部审计师应至少每年提交一份报告供审计与风险管理委员会审阅，报告涉及内控措施等内容[17] - 公司财务总监等部门负责审计与风险管理委员会决策前期准备工作，需提供定期财务报告等书面资料[18] - 审查及监督外部审计机构，应预先批准审计和非审计服务并制定政策[16] - 相关提案和报告需提交董事会审议[15] - 主任委员需召集、主持会议，审定、签署报告，检查决议执行情况并向董事会报告工作[15] - 会议表决方式定期会议采用举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决[22] - 会议召开方式包括现场、通讯、现场结合通讯会议等，委员应亲自出席，可书面委托他人[22] - 每年须向董事会提交年度履职情况报告[24] - 公司须披露审计与风险管理委员会人员情况[26] - 须在披露年报时在上海证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况报告[26] - 履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[26] - 应监督公司董事、高管信息披露职责行为[27] - 就职责事项提审议意见，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[27] - 公司须按规定披露审计与风险管理委员会就重大事项出具的专项意见[27] - 议事规则由公司董事会制定，自董事会决议通过之日起生效[29] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按法律和章程执行并报请董事会修订[29] - 议事规则修订和解释权归属公司董事会[29] - 议事规则中英文版本有差异以中文版为准[31]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 每年根据实际需要召开会议，会前五日通知全体委员，可缩短[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决采用举手表决或投票表决（含通讯表决）[18] 职责 - 负责研究、制订董事和高管考核标准并组织考核[8] - 制定和审查董事、高管薪酬政策与方案并绩效考评[8] - 监督公司薪酬制度执行情况[8] 其他 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[13] - 议事规则由董事会制定，决议通过生效[16]

公司治理结构变更 - 中国南方航空股份建议修订公司章程并取消监事会 该决议已于临时股东会上获得股东批准 [1] - 公司将不再设置监事会和监事 同时废止《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度 [1]

提名委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由当选独立董事担任[6] 提名委员会运作 - 每年至少审查一次董事会架构、人数及组成[7] - 会议召开前五日通知，全体同意可少于五日[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[9] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 董事会办公室为日常支撑机构[8] - 议事规则由董事会制定，决议通过生效[16]

会议决策 - 2025年12月12日公司第十届董事会第十一次会议召开，应出席6人，实际出席6人[5] - 公司与控股股东续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易事项议案表决同意4票、反对0票、弃权0票[7] - 修订《中国南方航空股份有限公司上市公司信息披露管理办法》等多项议案表决均为同意6票、反对0票、弃权0票[7][8][9][10][11][13][14] - 公司领导薪酬分配方案及2024年年薪清算的议案表决同意6票、反对0票、弃权0票[14] 股东会相关 - 股东会需审议单独或合计持有公司有表决权股份1%以上（含1%）股东的提案[19] - 公司多项担保情况须提交股东会审批，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等[20][21] - 多种情形应召开临时股东会，如董事人数少于《公司章程》要求人数的三分之二等[24] - 可自行召集和主持临时股东会的股东需满足持股连续90日以上且单独或合计持有10%以上比例的条件[33] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上（含1%）的股东可提出多项提案及候选人[37][45][87][103] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[63][64] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任，兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一，董事会成员中应有一名公司职工代表[87] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[99] - 独立董事需有五年以上相关工作经验，最多只能在三家境内上市公司兼任[99][103] - 董事会由八名董事组成，独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之一且不少于三名[108] 董事会相关 - 董事会每年召开4次定期会议，其中两次在公布上一年度报告、本年度中报当日召开[128] - 多种情形提议时董事长应在10日内召集临时董事会会议[129] - 董事会决议除特定事项须经全体董事三分之二以上签署同意外，其余事项经全体董事过半数通过[139] 信息披露相关 - 公司董事长为信息披露事务管理制度第一责任人，董事会秘书负责具体组织和管理协调工作[170] - 公司应按规定时间完成并披露年度报告、中期报告、季度报告，年度业绩公告及年度报告中的财务会计报告需经审计[182][183][185] - 公司多地上市信息披露应遵循“从严不从宽、从多不从少、各地同时披露”原则[180] - 多种情况公司需及时披露相关信息，如直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5％以上等[186][187][188][189]

中国南方航空股份有限公司章程 （本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月 二十二日由临时股东大会特别决议批准并于一九九八年六 月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大会及二ＯＯ 二年三月二十六日、二ＯＯ二年五月二十一日临时股东大 会、二ＯＯ三年五月十三日年度股东大会修订，二ＯＯ三 年七月十七日董事会根据股东大会授权修订，二ＯＯ四年 六月十六日、二ＯＯ五年六月十五日年度股东大会和二Ｏ Ｏ六年十二月二十八日临时股东大会修订，二ＯＯ七年六 月二十八日年度股东大会修订，二ＯＯ八年六月二十五日 年度股东大会修订，二ＯＯ八年十二月二十九日临时股东 大会修订，二ＯＯ九年二月二十六日临时股东大会修订， 二ＯＯ九年六月三十日年度股东大会修订，二Ｏ一Ｏ年四 月三十日临时股东大会修订，二Ｏ一二年五月三十一日年 度股东大会修订，二Ｏ一三年一月二十四日临时股东大会 修订，二Ｏ一三年十二月二十六日临时股东大会修订，二 Ｏ一六年五月二十七日年度股东大会修订，二Ｏ一七年十 一月八日临时股东大会修订，二Ｏ一八年六月十五日年度 股东大会修订，二Ｏ一九年十二月二十七日临时股东大会 修订，二Ｏ二Ｏ年六月三十日年度股东大会修订，二Ｏ二 一年四月三 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產 生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 臨時股東會投票結果 本公司於二零二五年十二月十二日（星期五）下午 2 時 30 分在中國廣東省廣州市白雲區 齊心路 68 號中國南方航空大廈 33 樓 3301 會議室召開本公司二零二五年第一次臨時股東 會（「臨時股東會」）。臨時股東會由董事會召集，董事長馬須倫先生擔任會議主席並主 持會議。除獨立非執行董事張俊生先生因公務未出席臨時股東會外，本公司其他董事及監 事出席了臨時股東會。本公司部分高級管理人員亦列席了臨時股東會。臨時股東會概無否 決或修改提案的情況。 有權出席臨時股東會並於會上投票的本公司股份（「股份」）總數為 18,120,922,035 股。出 席臨時股東會的本公司股東（「股東」）和授權代理人共 500 人，合共持有附表決權的股份 13,538,597,418 股，佔附表決權的股份總數約 74.71%。 | 出席臨時股東 ...

中国南方航空股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称 公司）股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为， 提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证股东会能够 依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理 准则》（以下简称《治理准则》）、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、 《上市公司股东会规则》及《中国南方航空股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、 法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序， 不得侵犯其他股东的合法权益。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 织召集股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正 1 常召开和依 ...

第二条 战略与投资委员会是董事会下设的专门委员 会，对董事会负责。其主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究、审议，向公司董事会提出建议、方案 并监督实施。 中国南方航空股份有限公司董事会 战略与投资委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称 公司）持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构； 落实公司发展战略，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南方航 空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定， 公司设立董事会战略与投资委员会（以下简称战略与投资委 员会），并制定本议事规则。 第三条 战略与投资委员会在董事会领导下按照本议 事规则的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、 勤勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋予的任务，努 力维护公司及全体股东的利益，不得违反法律、法规、中国 1 证监会规定、上市地证券交易所规则及《公司章程》 ...