公司基本信息 - 公司于2006年10月17日在上海证券交易所上市，首次发行23000万股[3] - 公司注册资本为3075653888元[7] - 公司设立时发行股份400000000股，面额股每股1元[9] - 公司已发行股份3075653888股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[11] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%[17] - 董事、高管所持股份上市交易1年内不得转让[17] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[17] - 5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[17] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别权利义务相同[20] - 股东享有股利分配、参与表决等权利，需遵守法规章程、缴纳股款[20][25] - 控股股东和实控人不得损害公司和其他股东利益[27] 会议相关规定 - 年度股东会应在上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[33] - 董事会收到提议10日内反馈是否召开临时股东会[36] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[41] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[42] - 股东会网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[42] - 股东会会议记录保存十年[51] 决议相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[52] - 公司一年内重大资产买卖或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[53] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[54] 董事相关规定 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[73] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[75] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[77] - 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工董事一人[81] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[58] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[62] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[84] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[86] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[86] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利政策，当年利润分配不超剩余可供分配利润[109] - 公司优先采用现金分红，剩余可供分配利润为正原则上每年分配一次，董事会可提议中期分配[110] 其他规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[56] - 审计委员会成员为五名，独立董事应过半数[97][98] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[100] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[106] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超八年，特殊情况不超十年[121]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 近36个月内有违法犯罪或受处罚等情况不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[10] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[10] - 选举2名以上应采取累积投票制度[10] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[12] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符应60日内补选[12] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内补选[13] - 行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[16] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[17] - 关注到重大事项可提请讨论审议[19] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 保证其享有同等知情权并定期通报运营情况[25] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[26] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告[26] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 可建立责任保险制度[28] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[28] 其他 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[1] - 年度股东会召开时提交述职报告并最迟通知时披露[1]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%等条件之一的股东为控股股东[3] 职责与原则 - 遵守诚实信用原则，维护公司独立性[6] - 履行遵守法规、不滥用控制权等职责[7] - 作出的承诺应明确、具体、可执行[9] 独立性维护 - 不得影响公司资产、人员、财务独立性[9][10] - 维护公司机构独立，不干预机构运作[11] - 维护公司业务独立，避免同业竞争[12] 资金与股份管理 - 不得占用公司资金[13] - 买卖股份应遵守法规，履行审批和披露义务[24] - 出售股份致控制权变更应兼顾公司和中小股东利益[24] - 质押股票应评估风险，维护公司稳定[25] 信息披露 - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整等[16] - 出现多种情形时需及时通知公司并配合信息披露[17] - 对公司未公开重大信息应保密，泄露需通知公司公告[19] 控制权转让 - 转让控制权前需调查拟受让人情况[26] - 转让控制权时应确保董事会和管理层平稳过渡[26] - 占用公司资金、违规担保未解决前一般不转让股份[27]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[3] 股东会通知相关 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 会议通知内容 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知应披露董事候选人详细资料[18] - 股东会议通知应包含会议日期、地点、期限、审议事项等内容[19] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[17] 会议延期取消 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] 决议通过规则 - 关联事项形成普通决议需出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[30] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 股东会选举两名以上独立董事或非独立董事时采用累积投票制[25] - 出席股东会股东每持有一股拥有与每个议案组下应选董事人数相同选举票数[26] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[28] 决议后续 - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关信息[34] - 股东会会议记录保存期限为十年[31] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法的决议，但轻微瑕疵除外[33] 其他规定 - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[37] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起施行[37] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[33] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[33]

控股子公司定义 - 控股子公司指纳入公司合并报表范围的子公司，含全资、持股超50%和有实际控制权子公司[2] 担保申请与审批 - 被担保人提前至少30日向财务部提交担保申请书及附件[6] - 须经股东会审批的对外担保有多种情形[12] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 股东会审议为关联人担保议案，相关股东不得参与表决[12] 担保额度与调剂 - 公司可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[15] 担保监督与检查 - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年检查对外担保事项[19] - 董事会每年度核查上市公司全部担保行为[20] 担保后续管理 - 财务部在对外担保到期前两个月通知被担保人[21] - 董事会或股东会批准的对外担保须及时披露[25] - 被担保人未履行还款义务，公司应及时披露信息[25] - 独立董事在年度报告中对担保情况作专项说明[25] - 财务部每半年检查清理对外担保档案[28] 办法执行 - 本办法自股东会审议通过之日起执行[32]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事，设董事长一人[4] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 独立董事不得由特定自然人股东及其亲属等担任[7] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[12] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[12] - 与关联自然人交易超30万元需经独立董事同意后董事会审议[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[18] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[19] - 定期会议通知发出后变更事项，需提前三日发书面变更通知[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托其他董事需书面委托并载明内容[20] - 审议关联交易时，非关联董事不委托关联董事，独立董事不委托非独立董事[21] - 一名董事不得接受超两名董事委托[21] 会议表决 - 董事会会议表决为记名投票一人一票[26] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况在规定时限结束后下一工作日通知[26] - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联交易按制度执行[27] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可开会，决议须其过半数通过[27] - 无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[27] 其他事项 - 董事会会议记录含会议相关信息[28] - 董事会可授权董事长闭会期间行使部分职权，各专门委员会按规则执行[26] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前人员保密[28] - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[29] - 会议档案由秘书保存十年[30] - 董事会经费含多项费用，由办公室编预算董事长批准执行[32] - 规则自股东会通过之日起执行，由董事会解释[35]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（担保除外）需经独立董事同意后提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（担保除外）需经独立董事同意后提交董事会审议并披露[11] - 与关联人拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（担保除外）需经董事会审议后提交股东会审议并披露审计或评估报告[11] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保无论数额大小，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[15] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 会议规则 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[18,19] - 无须回避董事要求关联董事回避，异议由到会无须回避董事三分之二以上决定[19] - 股东会普通决议需除关联股东外出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] 关联交易定价 - 关联交易定价原则包括政府定价、指导价、参考第三方价格等[22] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[23] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法及公允性说明[23] 关联交易披露 - 关联交易信息披露遵循真实、完整、及时、充分原则[24] - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况，变化或续签需审议[26] - 首次日常关联交易按总金额审议披露，超预计金额重新审议披露[26,27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议和信息披露义务[32] 特殊关联交易 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，若对方未提供盈利担保等需说明原因[41] - 与关联人进行受赠现金资产等8种交易可免予按关联交易审议和披露[43] 财务公司关联交易 - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议并提交审议披露[32] - 应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[36] - 与关联人签订金融服务协议需明确协议期限、交易类型等内容并披露[32] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应制定风险处置预案并提交审议披露[32] 共同投资 - 与关联人共同投资，以公司投资、增资、减资金额作为计算标准适用规定[38] - 关联人单方面向公司控制或参股企业增资或减资，可能重大影响公司时需及时披露[39] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[39] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[47] - 制度与相关规定不一致时以国家法律法规等为准[47] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度自股东会审议通过之日起实行[47]

资金占用防范制度 - 制定制度防范控股股东及关联方资金占用[2] - 董事长是防占用及清欠工作第一责任人[11] 资金监控与检查 - 财务负责人监控资金并报告异常[6] - 审计委员会督导内审半年查资金往来[6] 侵占处理与清偿规定 - 发生侵占董事会采取措施并制定清欠方案[8] - 关联方非现金清偿占用资金需满足规定[10]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 募集资金检查 - 内部审计机构至少每半年检查一次存放与使用情况[9] 募投项目论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[10] 资金置换 - 以自筹资金预投，募集资金到位后六个月内置换[11] 现金管理 - 产品期限不超十二个月[12] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，免特定程序年报披露[14] - 全部完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[14] - 全部完成后节余低于500万或5%，免特定程序定期报告披露[14] 补充流动资金 - 闲置资金补充单次不超12个月[13] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查进展，编制披露专项报告[22] 审计与核查 - 年度审计时会计师出具鉴证报告与年报一并披露[22] - 保荐人或顾问至少半年现场核查一次[22] - 年度结束后出具专项核查报告与年报一并披露[22] 募投项目变更 - 拟变更提交董事会审议后两日报告上交所并公告[19] 信息披露 - 及时披露指起算日或触及点两日内披露[25]

人事变动 - 2025年9月12日梁玮因工作调整辞去副总经理职务[2][3] - 同日聘任高海伟、张念磊、张军、王衍棣为副总经理[2][5] 人员信息 - 四位新任副总履历及任职情况[9][10] - 均未持股，无相关处罚及任职限制[10]