并购交易概述 - 汇通达网络拟以人民币4.56亿元收购认知边界57%股权，交易完成后认知边界将成为其控股子公司，财务业绩将并入汇通达财务报表 [1] 并购战略协同效应 - 并购旨在形成倍增效应，系统性提升汇通达对超过25.1万家会员店及产业客户的“5+赋能”效果 [2] - “+技术”方面，认知边界的BI系统及AI智能体将与汇通达的“千橙云AI大模型”深度融合，为用户个性化定制Agent应用 [2] - “+数据”方面，认知边界掌握的海量电商运营数据将支持汇通达会员店及产业客户的线上决策，提升全渠道经营能力 [2] - “+培训”方面，认知边界拥有超150人的电商操盘手运营专家团队，可提供专业化、场景化、智能化的运营解决方案 [2] - “+供应链”方面，认知边界服务的多品类头部品牌资源将与汇通达现有供应链形成高效互补，为下沉市场提供更丰富商品 [2] - “+营销”方面，认知边界丰富的营销经验与AIGC工具将系统性提升汇通达会员店及产业客户的线上营销效率 [2] - 双方将合力打造服务零售与产业客户的AI产品和数智化解决方案，并在“BI+AI”领域深化竞争壁垒 [2] 公司AI战略布局 - 并购进一步显现了汇通达长期布局“AI+”的战略定力与执行力 [3] - 公司今年以来在AI领域持续落子，包括年初接入主流大模型，5月自研AI大模型获得国家网信办备案，8月全面合作阿里云并上线多款Agent应用 [3] - 认知边界融入后，将助力汇通达整合线上、线下、社群多端零售场景，打造AI产品矩阵，并在行业内建立领先地位 [3] 财务影响与资本化前景 - 并购预计将为汇通达的业绩增长带来直接贡献，根据协议，认知边界在2026年至2028年归母净利润将分别不低于人民币8500万元、1亿元及1.15亿元 [4] - 认知边界的收入将计入汇通达服务收入，有力推动公司服务收入增长并优化收入结构，提升整体毛利率水平 [4] - 此次并购将强化汇通达的综合财务表现，为公司的长期价值提供更坚实的业绩与估值支撑 [4] - 在“十五五”规划推动产业升级的背景下，认知边界作为“数字化基础设施提供商”具备显著长期价值与资本化潜力，为汇通达未来的资本化运作提供更广阔想象空间 [4] 公司及标的业务概况 - 汇通达是国内头部产业互联网公司，以供应链能力和数字化技术赋能乡镇夫妻店，覆盖全国21个省、2.6万个乡镇，服务超过25.1万家会员店及超千家上游品牌工厂 [1] - 认知边界是一家专注于电商及零售企业的智能化科技公司，提供覆盖“AI产品”和“数智化解决方案”的全栈式服务，目前服务中的店铺超1.6万家、年管理销售额超1400亿 [1]

并购交易概述 - 汇通达网络以人民币4.56亿元收购认知边界57%股权，交易完成后认知边界将成为其控股子公司，财务业绩将并入汇通达报表 [1] - 汇通达是国内头部产业互联网公司，覆盖全国21个省、2.6万个乡镇，服务超过25.1万家会员店及超千家上游品牌工厂 [1] - 认知边界是专注于电商及零售企业的智能化科技公司，服务店铺超1.6万家，年管理销售额超1400亿元 [1] 战略协同效应 - 并购有望形成倍增效应，系统性提升汇通达对会员店及产业客户的“5+赋能”效果 [2] - “+技术”方面，认知边界的BI系统及AI智能体将与汇通达的“千橙云AI大模型”深度融合，为用户个性化定制Agent应用 [2] - “+数据”方面，认知边界掌握海量电商运营数据，可支持汇通达会员店及产业客户的线上决策，提升全渠道经营能力 [2] - “+培训”方面，认知边界拥有超150人的电商操盘手运营专家团队，可提供专业化、场景化、智能化的运营解决方案 [2] - “+供应链”方面，认知边界服务的多品类头部品牌资源将与汇通达现有供应链形成高效互补 [2] - “+营销”方面，认知边界丰富的营销经验与AIGC工具将系统性提升线上营销效率 [2] AI战略深化与竞争壁垒 - 并购进一步显现汇通达长期布局“AI+”的战略定力与执行力，公司今年以来在AI领域持续落子 [3] - 双方将合力打造服务零售客户、产业客户的AI产品和数智化解决方案，并有望在“BI+AI”领域持续深化竞争壁垒 [3] - 认知边界融入后将助力汇通达整合线上、线下、社群多端零售场景，打造AI产品矩阵，在行业内建立领先地位 [3] 财务影响与资本化前景 - 认知边界承诺2026年至2028年归母净利润分别不低于人民币8500万元、1亿元及1.15亿元 [4] - 认知边界的收入将计入汇通达服务收入，有力推动公司服务收入增长并优化收入结构，提升整体毛利率水平 [4] - 在“十五五”规划推动产业升级的背景下，认知边界作为“数字化基础设施提供商”具备显著长期价值与资本化潜力，为汇通达未来资本化运作提供广阔想象空间 [4]

并购战略意图 - 公司通过并购认知边界深化产业全链路数智化赋能，体现其通过“产业+资本”模式加速发展的战略意图 [2] - 并购旨在整合双方服务零售客户和上游品牌的能力经验，形成倍增效应，系统性提升对会员店及产业客户的“5+赋能”效果 [2] 业务协同与赋能 - “+技术”方面，认知边界的BI系统及AI智能体将与公司“千橙云AI大模型”深度融合，为用户个性化定制Agent应用以提升经营效率 [2] - “+数据”方面，认知边界掌握海量电商运营数据，可支持公司会员店及产业客户的线上决策，提升全渠道经营能力 [2] - “+培训”方面，认知边界拥有超150人的电商操盘手运营专家团队，可提供专业化、场景化、智能化的运营解决方案 [2] - “+供应链”方面，认知边界所服务的多品类头部品牌资源将与公司现有供应链形成高效互补，为下沉市场提供更丰富、更具品牌力和竞争力的商品 [2] - “+营销”方面，认知边界丰富的营销经验与AIGC工具将系统性提升公司会员店及产业客户的线上营销效率 [2] AI战略与竞争壁垒 - 并购后公司将与认知边界合力打造服务零售及产业客户的AI产品和数智化解决方案，并有望在“BI+AI”领域持续深化竞争壁垒 [3] - 并购进一步显现公司长期布局“AI+”的战略定力与执行力，认知边界融入后将助力整合线上、线下、社群多端零售场景，打造AI产品矩阵并在行业内建立领先地位 [3] 财务影响与资本化前景 - 并购预计为公司业绩增长带来直接贡献，认知边界在2026年至2028年归母净利润承诺分别不低于人民币8500万元、1亿元及1.15亿元 [4] - 认知边界的收入将计入公司服务收入，有力推动服务收入增长并优化收入结构，提升整体毛利率水平 [4] - 在“十五五”规划推动新质生产力及产业升级的背景下，认知边界作为服务于零售效率提升的“数字化基础设施提供商”具备显著长期价值与资本化潜力，为公司未来资本化运作提供更广阔想象空间 [4]

收购交易概述 - 公司于2025年11月18日签订股权收购协议，以人民币4.56亿元收购西藏边界信息科技有限公司57%的股权 [1] - 收购完成后，目标公司将成为公司的附属公司，其财务业绩将并入集团财务报表 [1] - 此次收购旨在提升公司针对会员零售门店及合作伙伴的线上“5+赋能”能力 [1] 目标公司业务与行业定位 - 目标公司是一家专注于电商及零售企业的智能化科技公司，提供覆盖“AI产品”和“数智化解决方案”的全栈式服务 [1] - 目标公司是业内独有的以AI+数字化驱动的电商行业服务企业，极具独特性 [1] - 目标公司核心定制化解决方案业务目前行业市占率第一，学员认可度极高，每年续约率超70% [2] 行业背景与市场潜力 - 目标公司所处行业极具市场潜力，多渠道融合发展为新零售业态趋势 [1] - 电商行业逐年稳步增长，内含巨大的AI产品及数智化解决方案建设需求 [1] 目标公司团队优势 - 目标公司的创始团队及导师团队均为电商行业一线操盘手，具备十余年电商解决方案服务经验 [2] - 核心管理层及研发团队毕业于国内外知名高校，具备丰富的课程开发、软硬件研发及电商行业复合经验 [2] - 收购事项有助于提升集团核心团队经营能力及客户服务能力 [2]

收购信息 - 公司于2025年11月18日拟收购目标公司57%股权，代价4.56亿元[3] - 收购事项属须披露交易，豁免股东批准[4] - 收购代价分五期支付，第一期3.648亿元，后四期各2280万元[12] - 付款先决条件包括未发现违约等，1个月未达成或豁免有权解约[14][15] - 业绩承诺期各年度扣非后归母净利润不低于6000万、8500万、1亿、1.15亿元[17] - 业绩承诺期各年度AI产品收入占比或收入有相应要求[17] - 除创始人外核心管理人员5年合同期满不续约，2年内不得竞争，创始人5年内不得竞争[13] - 交割成就前经各方书面一致可解除或终止协议[16] - 创始人业绩补偿总金额上限不超45600万元[19] - 目标公司董事会5人，公司委派3名，董事长由公司委派董事担任[20] 公司及目标公司概况 - 公司于2010年12月6日成立，是产业互联网公司[24] - 目标公司于2022年1月5日成立，注册资本700万元[25] - 截至公告日，目标公司由刘浩瀑等分别持股79.6143%、11.4286%、6.1000%、2.8571%[25] 目标公司业绩 - 2023 - 2024年度及2025年前十月营业收入分别为20364.95万、25706.44万、24526.28万元[26] - 2023 - 2024年度及2025年前十月税前盈利分别为7832.62万、7966.98万、4356.24万元[26] - 2023 - 2024年度及2025年前十月税后盈利分别为7085.00万、7448.83万、4019.81万元[26] - 截至2025年10月31日，目标公司资产总值31063.85万元，资产净值15886.15万元[26] 目标公司用户数据 - 目标公司管理超16000家店铺，超10000家企业购买定制化解决方案[28] - 目标公司现有导师团队近150人[28] - 目标公司前20客户年度GMV超90亿[28] - 目标公司核心定制化解决方案业务市占率行业第一，每年续约率超70%[30] 目标公司评估 - 市场法评估目标公司股东全部权益评估值为10.59亿元[37] - 市场法评估比审计后母公司账面所有者权益增值8.981874亿元，增值率558.53%[37] - 市场法评估比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值9.001397亿元，增值率566.62%[37] - 目标公司评估基准日股东全部权益评估值为11.3亿元[38] - 比审计后母公司账面所有者权益增值9.691874亿元，增值率602.68%[38] - 比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值9.711397亿元，增值率611.32%[38] 评估方法及参数 - 本次评估采用上市公司比较法进行市场法评估[43] - 本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型[46] - 企业自由现金流量计算方式[47] - 收益法评估选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率[47] - 采用资本资产定价模型(CAPM)确定公司的权益资本成本[47] - 评估采用十年期国债到期收益率1.80%作为无风险利率[49] - 本次评估采用的市场风险溢价为6.06%[50] - 可比上市公司平均资本结构比率(D/E)为1.9%[51] - 行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU为0.9415，评估对象β系数βL为0.958[52] - 特定风险报酬率综合为5%[53] - 目标公司权益资本成本为12.6%[54] - 付息债务资本成本为3.50%[55] - 目标公司加权平均资本成本为12.4%[56] - 收益期限为无限年，详细预测期至2031年12月31日，2032年起进入永续期[56] - 本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估[56] 其他 - 南京市溪水网络科技有限公司未来能享受15%所得税优惠政策[42] - 公司预计公告刊出15个营业日内另发公告载入核数师及董事会就盈利预测函件[22]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司累计亏损206,545.6万元[4] - 截至2024年12月31日，盈余公积0元，资本公积926,763.9万元[4] 新策略 - 2025年11月18日董事会通过用公积金弥补亏损议案[3] - 建议用206,545.6万元资本公积弥补累计亏损[4] - 方案实施后资本公积减至720,218.3万元，累计亏损减至0元[5]

公司治理 - 2025年11月18日董事会会议通过取消监事会并修订公司章程议案[4] - 取消监事会后由董事会审计委员会行使其法定职权[4] - 议案须经股东大会特别决议案审议批准[4] 人员信息 - 公告日期董事会成员含董事长汪建国等9人[6]

公司ESG评级提升 - 汇通达网络恒生ESG评级从BBB-提升至BBB [3] - 公司Wind ESG评级从BBB提升至AA [3] - 公司华证ESG评级从BBB提升至A，得分89.2，在多品类零售行业45家公司中排名第一 [3] 公司ESG治理与实践 - 公司进一步完善ESG治理架构并成立可持续发展(ESG)委员会 [1] - 公司将ESG理念深度融入企业实践，积极推动乡村振兴、城乡一体化及下沉市场可持续生态构建 [2] - 公司通过搭建“智慧供应链体系”叠加AI技术，深度服务中国超过25万家传统乡镇小店，助力其数字化转型 [3] 行业背景与ESG重要性 - 截至今年6月底，全球ESG基金总规模已超过3.5万亿美元 [1] - 恒生ESG评级结果被用于恒生可持续发展指数系列成分股筛选，是国际资金配置中国资产的重要“绿色门槛” [2] - 华证ESG评级体系采用“AAA-C”九档制，被国内基金与券商誉为“本土化ESG筛选器”，高评级企业更易入选中证华证ESG领先指数 [3] 公司ESG实践认可 - 公司获得大湾区金融家协会及中诚信绿金国际有限公司联合颁发的“年度卓越ESG示范型企业”荣誉 [2] - 公司获得香港商报“金鲲鹏”中国财经价值榜“最佳ESG先锋实践上市公司”奖项 [2] - 公司商业实践与国家政策高度同频，近年来获得各地政府及官方的多项资质与荣誉 [3]

高技术制造业增长 - 前三季度全市高技术制造业增加值同比增长8.3% [1] - 航空、航天器及设备制造业增长17.9% [1][5] - 医疗仪器设备及仪器仪表制造业增长12.6% [1][5] 现代服务业增长 - 1—8月互联网接入及相关服务营业收入同比增长62.4% [1][7] - 1—8月互联网生产服务平台营业收入同比增长12.7% [1][7] - 1—8月互联网科技创新平台营业收入同比增长20.5% [1][7] 航空航天产业 - 南京高华科技为神舟二十一号载人飞船发射提供多款传感器及传感网络系统 [1][3] - 公司产品广泛应用于航天、航空、高铁动车、高端装备等行业 [3] - 中国电科十四所多部雷达为发射提供全程支持 [3] - 南京已形成以航空发动机及关键零部件制造、机载系统制造等为优势的产业体系 [4] 医疗设备产业 - 普爱医疗大平板一体式C形臂119C系列产品通过美国FDA审批 [5] - 公司是中国医用X射线成像系统第二大供应商，拥有六大产品线 [5] - 主营产品移动式C形臂国内市场占有率连续十余年行业领先 [5] 互联网平台企业 - 汇通达网络为近25万会员店打造“小店大模型智能体”和“AI销售智能体” [6] - 焦点科技旗下中国制造网拥有5200万企业用户和超过9900万条中国产品数据 [7] - 平台年访问量超30.4亿人次，上半年全站流量同比增长35% [7] - 新兴市场增长显著：中东增长45%，南美洲增长43%，欧洲攀升41% [7] 机器人及智能装备 - 天创智能全球首款防爆人形机器人“天魁”获IIC T6级防爆认证 [8][9] - 公司已交付各类特种机器人超万台，自2021年起细分赛道全球出货量第一 [9] - 华塑数字能源储能逆变器可在2毫秒内对电力波动做出响应 [9] - 公司今年营业额预计突破6000万元，正积极申报国际认证 [9] 产业升级与创新 - 南钢每年研发投入保持3%以上，在多领域实现技术突破 [10] - 南京新工投资集团推进传统产业高端化、智能化、数字化转型升级 [10] - 紫金山集团完成6项优质科研成果转化落地，初步形成未来网络通信产业布局 [10]

公司战略与国家规划协同 - 公司发展坚持与国家战略同频共振，在优化提升传统产业、扩大内需、建设全国统一大市场等方面开展创新实践 [1] - 公司党委召开专题学习会议，深入贯彻国家精神，积极拥抱新技术、新产业、新模式，持续发扬创业创新创造的三创精神 [1] - 在十五五规划引领下，公司聚焦科技+产业+消费，坚持深化智慧供应链战略，优化第一曲线，打造第二曲线，布局第三曲线 [2] 产业互联网平台模式与实践 - 公司积极探索发展以b2F反向供应链、产销一体化为代表的产业互联网2.0模式，深度融合AI与大数据技术 [2] - 公司构建了同步赋能上千家品牌工厂、数十万家乡镇夫妻店的S2b2c城乡流通平台网络 [2] - 公司构建四流合一的城乡商贸流通体系，重构下沉市场商贸流通模式，实现以需定采、以需定产 [4] 下沉市场服务网络与成效 - 公司服务网络覆盖全国21个省、2.6万个乡镇、超25万家会员店 [3] - 通过帮助会员店采购具质价比商品及数智化升级改造，公司每年组织超6万场线上线下活动，帮助1年以上会员店平均年增收超30% [3] - 公司实践拓展下沉市场消费场景，助力畅通国内大循环和建设统一大市场 [3] 乡村振兴与未来布局 - 公司实践是乡村振兴战略的落地，通过培育新农商、新农人，帮助乡镇实体店实现数字化转型升级 [4] - 公司放大乡镇店作为工业品下行水龙头和农村资源上行路由器的功能，为全国统一大市场建设聚沙成塔 [4] - 展望十五五，公司将深化会员店数字化改造，构建以自研千橙云AI智能大模型为基础的城乡双向流通数字化平台，推动科技、流通、人才振兴 [5]