收购信息 - 公司于2025年11月18日拟收购目标公司57%股权，代价4.56亿元[3] - 收购事项属须披露交易，豁免股东批准[4] - 收购代价分五期支付，第一期3.648亿元，后四期各2280万元[12] - 付款先决条件包括未发现违约等，1个月未达成或豁免有权解约[14][15] - 业绩承诺期各年度扣非后归母净利润不低于6000万、8500万、1亿、1.15亿元[17] - 业绩承诺期各年度AI产品收入占比或收入有相应要求[17] - 除创始人外核心管理人员5年合同期满不续约，2年内不得竞争，创始人5年内不得竞争[13] - 交割成就前经各方书面一致可解除或终止协议[16] - 创始人业绩补偿总金额上限不超45600万元[19] - 目标公司董事会5人，公司委派3名，董事长由公司委派董事担任[20] 公司及目标公司概况 - 公司于2010年12月6日成立，是产业互联网公司[24] - 目标公司于2022年1月5日成立，注册资本700万元[25] - 截至公告日，目标公司由刘浩瀑等分别持股79.6143%、11.4286%、6.1000%、2.8571%[25] 目标公司业绩 - 2023 - 2024年度及2025年前十月营业收入分别为20364.95万、25706.44万、24526.28万元[26] - 2023 - 2024年度及2025年前十月税前盈利分别为7832.62万、7966.98万、4356.24万元[26] - 2023 - 2024年度及2025年前十月税后盈利分别为7085.00万、7448.83万、4019.81万元[26] - 截至2025年10月31日，目标公司资产总值31063.85万元，资产净值15886.15万元[26] 目标公司用户数据 - 目标公司管理超16000家店铺，超10000家企业购买定制化解决方案[28] - 目标公司现有导师团队近150人[28] - 目标公司前20客户年度GMV超90亿[28] - 目标公司核心定制化解决方案业务市占率行业第一，每年续约率超70%[30] 目标公司评估 - 市场法评估目标公司股东全部权益评估值为10.59亿元[37] - 市场法评估比审计后母公司账面所有者权益增值8.981874亿元，增值率558.53%[37] - 市场法评估比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值9.001397亿元，增值率566.62%[37] - 目标公司评估基准日股东全部权益评估值为11.3亿元[38] - 比审计后母公司账面所有者权益增值9.691874亿元，增值率602.68%[38] - 比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值9.711397亿元，增值率611.32%[38] 评估方法及参数 - 本次评估采用上市公司比较法进行市场法评估[43] - 本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型[46] - 企业自由现金流量计算方式[47] - 收益法评估选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率[47] - 采用资本资产定价模型(CAPM)确定公司的权益资本成本[47] - 评估采用十年期国债到期收益率1.80%作为无风险利率[49] - 本次评估采用的市场风险溢价为6.06%[50] - 可比上市公司平均资本结构比率(D/E)为1.9%[51] - 行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU为0.9415，评估对象β系数βL为0.958[52] - 特定风险报酬率综合为5%[53] - 目标公司权益资本成本为12.6%[54] - 付息债务资本成本为3.50%[55] - 目标公司加权平均资本成本为12.4%[56] - 收益期限为无限年，详细预测期至2031年12月31日，2032年起进入永续期[56] - 本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估[56] 其他 - 南京市溪水网络科技有限公司未来能享受15%所得税优惠政策[42] - 公司预计公告刊出15个营业日内另发公告载入核数师及董事会就盈利预测函件[22]