山東天岳先進科技股份有限公司 提名委員會工作細則 第三章 職責權限 第一章 總則 第一條 為規範公司董事和總經理等高級管理人員的選聘工作，優化董事會組 成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《香 港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）、《山東 天岳先進科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定， 公司董事會特設立提名委員會，並制訂本工作細則。 第二條 提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對《公司章程》所 規定的具有提名權的提名人所提名的董事、高級管理人員的任職資格進行選 擇和建議，向董事會報告，對董事會負責。 第三條 本工作細則所稱董事包括董事、獨立董事；高級管理人員包括公司總 經理、副總經理、首席財務官（財務負責人）、首席技術官、董事會秘書。 第二章 人員組成 第四條 提名委員會成員由不少於3名董事組成，其中獨立非執行董事佔多數 並擔任主席，並至少包括一名不同性別的董事。 第五條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或者全體董 事的三分之一提名，並由全體董事過半數選舉產生或罷免。 – 1 – 第六條 提 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员不少于3名董事，独立非执行董事占多数并担任召集人[4] - 由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[5] - 设主席1名，由独立非执行董事担任，选举后报董事会批准[6] 职责权限 - 就公司董事及高管薪酬政策及架构向董事会提建议[8] - 审查董事、高管履职情况并进行年度绩效考评[8] - 制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[9] 运作流程 - 以人力资源部门为牵头设工作组负责日常工作[8] - 不定期开会，会前五天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 信息披露 - 在企业管治报告中描述财务年度工作[20] - 在年报内披露董事薪酬政策及高管酬金详情[20] 其他规定 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 主席应出席年度股东大会[22] - 细则由董事会制订、解释和修改，上市日起生效[25]

审计委员会组成 - 由不少于3名董事委员组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 现任外部审计机构前任合伙人规定日期起两年内不得担任委员[5] - 主席由会计专业独立非执行董事担任，具备丰富会计知识和经验[5] - 成员任期与董事会董事一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监察公司与外部审计机构关系，监督及评估外部审计工作[9] - 审核公司财务信息及其披露，审阅会计政策更改等事项[10] - 成员与董事会及高管联络，每年至少与审计机构开会两次[10] - 监管公司财务汇报、风险管理及内部监控制度，评估内控有效性[10] - 指导内部审计工作，内部审计部门向其报告工作[15] - 审阅公司财务报告，关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[16] - 评估内部控制有效性，督促内控缺陷整改[16] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构沟通[16] 审计工作组情况 - 审计委员会下设审计工作组，以公司内部审计部门为牵头部门[7] - 为审计委员会决策提供公司相关书面资料[20] 审计委员会会议 - 根据公司需要不定期开会，会前五天通知全体委员[22] - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或主席认为必要时可开临时会议[23] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[23] - 由主席主持，主席不能出席可委托其他独立非执行董事主持[22] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[25] - 可邀请外部审计机构代表等相关人员列席并提供信息[26] - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[14] 其他事项 - 公司须在披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[28] - 审计委员会主席应出席年度股东大会，回答有关委员会工作及责任疑问[32] - 本工作细则自公司H股于香港联交所挂牌上市之日起生效，原《审计委员会工作细则》自动失效[35] - 会议由董事会秘书负责安排，出席委员应在会议记录上签名[25] - 会议召开程序等须遵循相关规定[24]

| 第一章 | 總則 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 經營宗旨和範圍 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一節 | 股份發行 | 3 | | 第二節 | 股份增減和回購 | 10 | | 第三節 | 股份轉讓 | 12 | | 第四章 | 股東和股東大會 | 13 | | 第一節 | 股東 | 13 | | 第二節 | 股東大會的一般規定 | 17 | | 第三節 | 股東大會的召集 | 22 | | 第四節 | 股東大會的提案與通知 | 24 | | 第五節 | 股東大會的召開 | 27 | | 第六節 | 股東大會的表決和決議 | 32 | | 第五章 | 董事會 | 38 | | 第一節 | 董事 | 38 | | 第二節 | 董事會 | 43 | | 第三節 | 董事會秘書 | 51 | | 第六章 | 總經理及其他高級管理人員 | 51 | | 第七章 | 監事會 | 54 | | 第一節 | 監事 | 54 | | 第二節 | 監事會 | 55 | | 第八章 | 財務會計制度、利潤分配和審計 | 58 | | 第一節 | 財務會計制度 | 58 ...

公司上市信息 - 天岳先进H股发售价厘定为每股42 8港元 [1] - H股预计于2025年8月20日上午九时在联交所主板开始交易 [1] - 每手交易单位为100股H股 [1] - H股股份代号为2631 [1]

天岳先进H股发行及上市安排 - 公司H股发售价厘定为每股42 8港元 [1] - 假设全球发售于2025年8月20日上午八时整或之前成为无条件 [1] - H股预计于2025年8月20日上午九时整在联交所主板开始交易 [1] - H股交易单位为每手100股 [1] - H股股份代号为2631 [1]

时间节点 - 2025年8月11日刊发招股章程[7] - 2025年8月15日确定发售价为每股H股42.8港元[7] - 2025年8月19日公布发售相关情况及分配结果[7] - 2025年8月20日H股或开始买卖[7] - 稳定价格行动2025年9月14日结束[4][5] 发售相关 - 若2025年8月20日前发生特定事件，保荐人有权终止香港包销协议责任[5] - 全球发售2025年8月20日上午八时整或之前成无条件，H股开始买卖[7]

发售时间 - 全球发售预期时间表因恶劣天气推迟[3] - 香港公开发售2025年8月11日上午九时开始[5] - 白表eIPO服务电子认购申请2025年8月15日上午十一时三十分截止[5] - 白表eIPO申请付款及电子认购指示2025年8月15日中午十二时截止[5] - 预期定价日为2025年8月18日中午十二时整前[5] 结果公布 - 公布发售价格等不迟于2025年8月19日下午十一时整[5] - 香港公开发售分配结果2025年8月19日下午十一时至25日午夜十二时公布[5] 后续安排 - 发送/领取白表电子退款指示/退款支票在2025年8月20日或之前[6] - 预期H股2025年8月20日上午九时整在联交所开始买卖[6] 其他要点 - 申请香港发售股份可使用白表eIPO服务和香港结算EIPO渠道[7] - 公司不会就H股发出临时所有权文件和申请缴款收据[11] - H股每手买卖单位为100股[11] - H股股份代号为2631[11] - 公告可在公司网站及联交所网站查阅[11] - 公告日期为2025年8月14日[11] - 董事会有执行董事和非执行董事[11]

新股认购情况 - 天岳先进(02631)正在招股中 截至8月13日通过富途、辉立、华盛等券商合计借出492.0738亿港元[1] - 认购规模达492.0738亿港元 超购逾481倍[2] - 集资额为1.02亿港元[2] 券商分销明细 - 富途证券借出规模最大达276.00亿港元[2] - 辉立证券借出109.00亿港元[2] - 其他主要券商包括産才(28.00亿港元)、रूछ(16.80亿港元)、信诚(8.00亿港元)[2] - 较小规模券商包括图立(2.811亿港元)、时富(0.35亿港元)、艾德(0.1756亿港元)[2] - 其余券商合计借出50.9372亿港元[2]

公司招股进展 - 天岳先进正在招股中 截至8月12日通过富途、辉立、华盛等券商渠道进行[1] - 券商合计借出64.1015亿港元 反映出市场认购资金规模[1] - 超额认购达61.8倍 显示市场认购需求远超发行规模[1] 市场参与情况 - 多家券商参与借出业务 包括富途、辉立、华盛等机构[1] - 借出规模达64.1015亿港元 体现机构投资者参与程度[1]