公司人事变动 - 2025年10月30日，执行董事王俊国因公司治理架构调整辞去职务[2] - 同日，王俊国被选举为职工代表董事，任期至二届董事会期满[3] 人员信息 - 王俊国46岁，财务管理经验丰富[4] - 截至2025年10月31日，董事会有9名成员[8]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易需经独立董事同意后由董事会审议[9] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应占多数[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持[24] - 临时会议通知需提前5日发出，紧急情况可口头通知，全体董事一致书面同意可豁免提前通知义务[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[27] - 关联交易审议时，非关联董事不得委托无关联董事，关联董事不得接受无关联董事委托[28] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[28] - 董事不得全权委托且授权不明，一名董事不得接受超两名董事委托[28] - 董事会表决一人一票，决议须经全体董事过半数通过，未通过提案一个月内不再审议[31] - 董事会表决采用记名投票或举手表决，临时会议可用视频等形式，由参会董事签字[31] - 除全体与会董事一致同意，董事会不得对未通知提案表决[31] 决议相关 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[37] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[35] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，有关提案应提交股东会审议[35] - 过半与会董事或两名以上独立董事可提请会议召集人暂缓表决[35] 决议执行 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[43] - 董事长可对决议实施情况跟踪检查，发现问题要求总经理纠正[43] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》自动失效[47] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”“以下”含本数，“过”“低于”“以外”“多于”不含本数[45] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时应修订规则[46]

关联交易与资产事项 - 审议批准3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[6] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议[8] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数不足6人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 独立董事等提议或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求10日内书面反馈[15][16][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；审计委员会同意则在收到请求5日内发出通知[15][16][17] - 连续90日以上合计持股10%以上股东，在特定情形下可自行召集和主持股东会，且会前持股比例不得低于10%[17][18] 提案相关 - 董事会、审计委员会及合计持股1%以上股东有权向公司提出提案，后者可在会前10日提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告，提交股东会审议[20] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会召开15日前书面通知[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定日前至少2个工作日说明原因[26] - 发出股东会通知后，确需变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 股东权利与义务 - 股权登记日合法登记在册的普通股股东或其代理人，均有权出席股东会并行使表决权，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[30] - 个人股东亲自出席需出示身份证等有效证件，委托他人需出示身份证和股东授权委托书；法人等股东参会有不同身份验证要求[30][31][32] - 股东出具的委托他人出席股东会的委托书应载明相关内容[33][34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[40] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[42] 决议与公告 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[49] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[50] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议批准[52] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议相关信息[53] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[53] - 有关派现等提案应在股东会结束后2个月内实施，特殊情况可调整[53] 其他 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[57] - 本规则中“独立董事”含义与《香港上市规则》一致[60] - 本规则由公司董事会负责制订、解释和修改[61] - 本规则经股东会审议通过生效，原《股东大会议事规则》失效[61]

上市与股份发行 - 公司2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市，首次发行A股4297.1105万股[5] - 公司2025年8月20日和9月17日在香港联交所主板上市，首次发行H股4774.57万股，超额配售716.18万股[5] - 公司股份总数为484,618,544股，A股占总股本88.67%，H股占11.33%[28] 股东认购 - 发起人宗艳民认购股份12930.2726万股，认购比例33.4340%[22] - 国材股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）认购比例为10.0000%[28] 股份规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[30] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[40] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[98] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[70] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[127] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[137] 独立董事相关 - 独立董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于3名[150] - 独立董事连续任期不得超过6年[156] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应占多数[158] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[159] 公司运营 - 公司会计年度采用公历日历年制，每年1月1日起至12月31日止为一会计年度[179] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[179] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[179] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当次利润分配的20%[187] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[194][195] - 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东会普通决议决定[199]

股份数据 - 2025年10月30日公司已发行股份总数为484,618,544股，其中A股429,711,044股（含库存股1,609,584股），H股54,907,500股[4] - 股东有权出席股东大会并表决的股份总数为483,008,960股[4] - 出席股东大会的股东及其授权受委代表所持有效表决权的股份总数为203,171,424股，其中A股201,352,724股，H股1,818,700股[5] - 出席股东所持有效表决权股份数占公司有权出席股东大会并表决的股份总数的比例为42.06%，其中A股股东占比41.69%，H股股东占比0.38%[5] 决议案表决情况 - 特别决议案变更注册资本等，总计赞成199,774,436股（98.33%），反对3,336,986股（1.64%），弃权60,002股（0.03%）[7] - 普通决议案修订《对外担保管理制度》等多项制度，赞成比例多为98.33%左右，反对比例多为1.64%左右，弃权比例多为0.03%[8][9] 决议结果 - 第1项决议案获正式通过为特别决议案，出席并有权投票股东所投票数超三分之二赞成[10] - 第2.1至2.9项决议案获正式通过为普通决议案，出席并有权投票股东所投票数超半数赞成[11] 公司变动 - 变更注册资本以及修订《公司章程》及其附件已正式生效，公司将办理备案程序[12] - 公司于股东特别大会结束时不再设立监事会[12] - 修订治理制度经股东批准已生效[13] 董事会成员 - 公告日期董事会成员包括3名执行董事、3名非执行董事及3名独立非执行董事[14]

公司治理变动 - 公司董事王俊国辞去第二届董事会非独立董事职务，原因为公司治理结构调整 [1] - 王俊国辞任非独立董事职务自辞任报告送达董事会之日起生效 [1] - 除非独立董事职务外，王俊国担任的公司其他职务保持不变 [1] 新任职工代表董事任命 - 公司于2025年10月30日召开职工代表大会，同意王俊国担任第二届董事会职工代表董事 [1] - 王俊国新任职工代表董事任期自职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止 [1]

会议基本信息 - 2025年第三次临时股东大会10月30日14:30召开[8] - 董事会10月15日公告通知，10月23日刊登修订通告[10] 股东参与情况 - A股176名代表201,352,724股，占41.6872%[12] - H股1名代表1,818,700股，占0.3765%[12] 会议结果 - 审议议案均获通过，含特别决议议案[14] - 律师认为召集、召开等均合法有效[15][16]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于10月30日在济南召开[7] - 出席股东和代理人177人，A股176人，H股1人[7] - 出席股东所持表决权占比42.0637%，A股41.6872%，H股0.3765%[7] 议案表决结果 - 变更注册资本等议案同意比例超98%[9] - 信息披露管理制度议案通过，A股同意比例99.2165%，H股反对比例99.2797%[12] - 董事、高级管理人员薪酬管理制度议案通过，A股同意比例99.2058%，H股反对比例99.2797%[13]

人事变动 - 王俊国2025年10月30日辞任非独立董事，担任其他职务不变[7] - 同日经职代会同意，任第二届董事会职工代表董事[7][11] - 其原定非独立董事任期至2027年2月28日，因治理结构调整提前离任[8] 任职情况 - 离任后继续任职，担任证券事务代表、联席公司秘书[8] - 当选职工代表董事后，兼任情况未超规定[11] - 确认董事角色为执行董事[11] 股份持有 - 王俊国通过上海爵芃间接持有公司股份[15] 其他说明 - 辞任不影响董事会运作和公司经营[9] - 符合担任公司董事的任职资格[15]

限制性股票归属情况 - 本次归属数量396,300股，归属人数66人[6][12] - 归属数量占已获授总量比例10.74%[12] - 每股授予价32元，认购款合计12,681,600元[15] 激励计划时间节点 - 2024年4 - 7月通过激励计划相关议案[6][9][10] - 2025年3 - 8月通过授予及归属相关议案[11]