薪酬制度适用人员 - 适用于公司领薪的全体非独立董事和部分高级管理人员[6] 薪酬制定与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查薪酬政策与方案并考核[8] 薪酬构成与发放 - 基本年薪综合多因素确定，按月发放[11] - 考核年薪与经营及个人考核挂钩，出现违规不予发放[9][12] 薪酬调整与激励 - 调整依据包括同行业薪资、通胀、公司盈利状况等[14] - 可实施股权激励计划并绩效考核[18] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改也需审议[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[8] - 兼任公司高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需审议[10] - 交易成交金额占公司市值10%以上需审议[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元需审议[12] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需审议[12] 审计委员会 - 审计委员会3名成员，独立董事占多数，至少1名有专业资格[14] 会议召开 - 董事会每年至少开4次定期会议，提前14日书面通知[19] - 代表1/10以上表决权股东等可提议开临时会议，董事长10日内召集[19] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[19] 会议决议 - 董事会会议过半数董事出席可举行，普通决议全体董事过半数通过[21] - 董事会权限内担保事项全体董事过半数通过且2/3以上出席董事同意[21] - 提案未通过，一月内条件不变不再审议相同提案[25] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[27] - 出席无关联关系董事不足3人，提案提交股东会审议[27] - 不同决议矛盾，以形成时间在后为准[25] 其他规定 - 董事会作分配决议后要求注册会计师出审计报告，再对定期报告其他事项决议[28] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[29] - 管理层向董事会及专门委员会提供充足适时资料，数据完整可靠[28] - 董事会会议记录含多项内容，出席人员签名，有异议可书面说明[31] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[32] - 总经理对董事会负责，组织实施决议并报告情况[34] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，要求总经理纠正问题[34] - 规则“独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[36] - 规则经股东会审议通过生效，原《董事会议事规则》失效[36]

适用人员 - 办法适用于公司董事及相关人员，相关人员含董事会成员等能接触内幕或敏感信息人员[7] 交易限制 - 董事及相关人员知悉内幕消息期间禁止买卖公司股票和证券[10][13] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股份[12] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股份[12] - 董事和高管离职后半年内所持本公司股份不得转让[12] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25% [13] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 年度业绩刊发前60日内或财政年度结束至业绩刊发日（以短者为准），相关人员不得买卖公司证券[14] - 刊发季度及半年度业绩前30日内或相关期间结束至业绩刊发日（以短者为准），相关人员不得买卖公司证券[14] 审批与报告 - 董事会指定董事须在收到买卖书面通知后5个交易日内回复，批准有效期不超5个交易日[15] - 董事和高管通过上交所减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，减持时间区间不超3个月[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，董事和高管应在2个交易日内向交易所报告并公告[17] - 董事及最高行政人员须在事件发生后3个交易日内披露股份权益及淡仓变动[18] - 董事和高管股份变动，应在2个交易日内向公司报告并披露[21] - 董事和高管股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[22] 检查与生效 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况，发现违规及时报告[24] - 办法经公司董事会审议通过之日起生效[25]

独立董事设置 - 公司设不少于3名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一[9] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事[10] 任职资格 - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[10] - 特定股东及其相关亲属不得担任独立董事[14] 提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[17] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[19] 履职要求 - 独立董事辞职致比例低于要求，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[20] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除其职务[24] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[27] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[28] 信息与协助 - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职，确保信息畅通[32] - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[32] - 公司可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证[33] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前5日提供相关资料和信息[34] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用[35] - 独立董事津贴标准由董事会制定方案，股东审议通过，并在公司年度报告中披露[35] 其他规定 - 公司可建立必要的独立董事责任保险制度[36] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时应及时修订[38] - 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改[39] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，原《独立董事制度》自动失效[39] - 山东天岳先进科技股份有限公司时间为2025年10月14日[40]

控股子公司定义 - 持有50%以上股份或虽不足50%但能控制董事会半数以上成员当选或通过协议实现控制的公司为控股子公司[7] 担保审批规定 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[19] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需上述流程[19] - 为资产负债率超70%的对象担保需上述流程[19] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30％需上述流程且股东会决议需三分之二以上通过[19] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后担保需上述流程[19] - 对股东等提供担保需上述流程[19] 担保豁免与无效 - 为全资子公司或控股子公司按权益同等比例担保可豁免部分规定并汇总披露[20] - 股东会未按程序通过的对外担保行为无效[20] 审议表决要求 - 董事会权限内担保需全体董事过半数、出席三分之二以上董事同意，无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[1] - 股东会审议为股东等担保议案时相关股东不得表决，需其他股东过半数通过[1] 担保合同要求 - 担保须订立书面合同，经首席财务官审查明确条款[24] 信息披露与监控 - 被担保人债务到期未履行或出现严重影响还款能力情形应及时披露[29] - 董事会每年核查全部担保行为，违规及时披露结果[29] 资料保管与责任 - 担保合同签订后财务部门保管资料并监控处理后续事宜[31] - 董事等对违规或失当担保损失承担连带责任[34] - 擅自以公司名义签担保合同造成损失承担赔偿责任[34] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释和修改，股东会审议通过生效[36] - 制度未尽事宜按国家法律执行，抵触时修订[36]

投资方式 - 公司对外投资包括长期股权投资、风险性投资、委托理财和委托贷款等[6] 投资管理原则 - 公司对外投资管理遵循合法性、适应性、组合投资优化和最大限度控制风险原则[10] - 公司重大投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则[17] 审议批准规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议批准[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需股东会审议[13] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，经董事会审议后提交股东会审批[15] 投资管理安排 - 公司指定财务部门管理重大投资项目，内部审计部门负责审计监督[17] - 原则上公司不用自有资金进行证券投资等，若开展需制定严格程序和措施并限定规模[18] - 公司进行证券投资等事项需按权限由股东会、董事会或总经理审议批准[18] - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签订书面协议[18] - 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[19] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况[19] 投资处置情况 - 出现特定情况公司可收回对外投资，如经营期满、破产等[22] - 出现特定情况公司可转让对外投资，如与经营方向背离、连续亏损等[22] 投资实施与监督 - 投资项目经审议通过后由总经理负责实施[22] - 投资项目完成后总经理应组织验收评估并报告[23] - 公司审计委员会、独立董事有权对投资行为进行监督和检查[23] 财务相关 - 公司财务部门应对对外投资活动进行全面完整财务记录和核算[23] - 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查[23] - 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表[24]

上市与股本 - 公司2021年1月12日在上海证券交易所科创板上市，首次发行A股4297.1105万股[10] - 2025年8月20日和9月17日在香港联交所主板上市，首次发行H股4774.57万股并超额配售716.18万股[10] - 公司注册资本为人民币48461.8544万元[10] - 公司股份总数为484,618,544股，全部为普通股[21] - A股普通股为429,711,044股，占公司总股本的88.67%；H股普通股为54,907,500股，占公司总股本的11.33%[21] 股东与认购 - 宗艳民认购股份数为129,302,726股，认购比例为33.4340%[19] - 国材股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）认购股份数为38,673,994股，认购比例为10.0000%[21] - 上海麦明企业管理中心（有限合伙）认购股份数为23,133,000股，认购比例为5.9815%[19] - 哈勃科技投资有限公司认购股份数为27,262,500股，认购比例为7.0493%[19] - 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购股份数为34,078,125股，认购比例为8.8116%[19] - 深圳市创新投资集团有限公司认购股份数为5,554,956股，认购比例为1.4364%[21] 股份限制与规定 - 公司实施员工持股计划外，财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 董事会作出财务资助决议需全体董事的2/3以上通过[22] - 公司收购股份后，A股第（三）、（五）、（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[29] - 公司公开发行A股股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[32] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东权益与决议 - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求认定无效[37] - 股东会、董事会程序等违法或违反章程，股东自决议作出60日内可请求撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[39][40] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[75] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[75][76] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[95] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[95] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知[102] - 审计委员会成员为3名，成员须全部是非执行董事且独立[115] - 公司设总经理1名，副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书各1名[120] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[125] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[127] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[128] - 公司实施利润分配，须在2个月内完成股利（或股份）派发，特殊情况可调整[128] - 公司资产负债率高于60%等情况可不进行利润分配[129] 重大事项 - 重大投资计划或支出指未来十二个月累计支出达或超公司最近一期经审计归属于母公司总资产的20%[130] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[147] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[147][148][149] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[154] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[154]

关联交易与重大资产审议标准 - 股东会审议关联交易金额标准为3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上[8] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产标准为超过公司最近一期经审计总资产30%[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50％以上需股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需股东会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50％以上且超5000万元需股东会审议[9] 担保审议标准 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] 股东会召开相关 - 年度股东会应于上一个会计年度结束后六个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会召开15日前书面通知股东[21] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日发通知说明原因[23] - 现场会议召开地点变更需在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[25] 其他召集规定 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在收到请求5日内发通知[16] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[18] 股东相关定义 - 中小投资者指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[35] 投票与表决规则 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应实行累积投票制[37] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[35] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[38] - 股东会按会议通知所列顺序审议、表决议题[33] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东可阐明观点并解答质疑[33] - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[33] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[37] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，变更提案视为新提案[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[40] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施，特殊情况可调整[43] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[44] 会议记录与规则效力 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[47] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》自动失效[50] - 本规则由公司董事会负责制订、解释和修改[50] 规则说明 - 规则中“以上”“内”“以下”含本数，“过”“低于”“以外”“多于”不含本数[50] - 规则中“独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”一致[49] - 规则所称公告或通知指在指定网站等媒体刊登信息，补充通知在同一指定报刊公告[49]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[10] - 关联董事包括为交易对方、交易对方的直接或间接控制人等情形的董事[12] - 关联股东包括为交易对方、交易对方的直接或间接控制人等情形的股东[12] - 关连人士通常包括公司或其重大附属公司有权行使或控制行使10%或以上投票权的主要股东等[13] 联系人定义 - 基本关连人士联系人中，以基本关连人士本人或其直系家属为受益人且关连人士合计权益少于30%的信托中的受托人属联系人[14] - 本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[14] - 本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产等30%或以上权益时，该合营公司的合营伙伴属联系人[14] 关联交易管理 - 公司对关联交易实行分类管理，按规定认定关联人及关连人士范围并履行审批、信息披露等程序[7] - 关联交易不得导致公司被控股股东等非经营性资金占用、违规担保或被侵占利益[6] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效后12个月内，具有关联人情形的视同公司关联方[11] 交易金额与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外），须经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[26] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（担保除外），须经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[26] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（担保除外），由董事会审议通过后提交股东会审议[26] 特殊情况处理 - 公司与关联人共同出资设公司，全现金出资且按比例确定股权，符合规则可豁免股东会审议[27] - 公司为关联人担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[28] 审议与披露 - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[27] - 董事会审议关联交易，关联董事不参与表决，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[34] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，公告充分披露非关联股东表决情况[30] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[34] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按规定执行并提交文件[37] - 部分关联交易可免予按照关联交易方式审议和披露[37] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[38] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[38] - 有关关联交易决策记录等文件由公司董事会保管，保管期限至少10年[40] - 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改，经股东会审议通过之日起生效[42][43] - 本制度生效后，公司原《关联交易决策制度》自动失效[43]

制度内容 - 制定境外发行证券与上市保密和档案管理工作制度[6] - 制度适用于公司及子公司、分支机构[6] 保密要求 - 境外发行上市增强保密和档案管理法律意识[7] - 提供涉密文件报主管部门批准并备案[8] - 与服务机构签保密协议[9] 应急处理 - 发现涉密文件泄露立即补救并报告[10] 程序规定 - 提供会计档案或复制件按规定履行程序[10] - 服务机构境内工作底稿出境办审批手续[10] - 境外监管检查通过跨境合作机制并获同意[11] 违规处理 - 违反制度视情节整改或追究法律责任[13]