交易方案概述 - 华虹半导体拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华力微电子97.4988%股权 [1] - 交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募基金等4名股东 [1] - 本次交易包含募集配套资金环节 [1] 合规性声明 - 所有交易相关主体均未因本次交易涉及内幕交易被立案调查或侦查 [1] - 相关主体最近36个月无因重大资产重组内幕交易受证监会行政处罚或司法裁判的记录 [1] - 确认不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的禁止参与重组情形 [2] 主体范围确认 - 合规审查覆盖公司及董事/高管、控股股东/实际控制人及其关联机构 [1] - 包含交易对方及其董事/监事/高管、控股股东/实际控制人 [1] - 涉及中介机构（券商、服务机构）及其经办人员与其他参与主体 [1]

交易方案概述 - 华虹半导体拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华力微电子97.4988%股权 [1] - 交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募基金等4名股东 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 标的公司业务属性 - 华力微从事晶圆代工业务，主要工艺节点为65/55nm与40nm [2] - 工艺平台覆盖独立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频及高压平台 [2] - 属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） [2] - 符合战略性新兴产业分类中的"新型电子元器件及设备制造"（1.2.1）、"集成电路制造"（1.2.4）及"电力电子基础元器件制造"（6.5.2） [2] 行业协同效应 - 标的公司与上市公司同属晶圆代工行业 [3] - 交易将丰富上市公司工艺平台种类，满足市场多样化需求 [3] - 通过整合客户资源与供应链管理，提升整体竞争力 [3] - 扩大生产规模后进一步增强产业链议价能力 [3] - 显著提升月产能规模（具体以万片/月为单位） [3] 合规性认定 - 标的公司符合科创板"新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业"定位要求 [2][4] - 交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条及相关监管规定 [1][4] - 有利于促进主营业务整合升级和提高持续经营能力 [4]

交易方案 - 华虹半导体拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华力微电子有限公司97.4988%股权[1] - 交易对手方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募投资基金等4名股东[1] - 本次交易同步配套募集资金[1] 法定程序履行 - 公司已采取必要保密措施并严格限定敏感信息知悉范围[1] - 已完成《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》编制并向上海证券交易所报送[1] - 公司股票自2025年某月18日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日[2] 决策程序合规性 - 独立董事对交易文件进行事前审核并发表同意独立意见[2] - 董事会审议时关联董事已回避表决[2] - 公司声明已完整履行《证券法》《科创板股票上市规则》《重大资产重组管理办法》等法规要求的法定程序[2][3] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事保证提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[3] - 声明对法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任[3] - 确认提交的法律文件符合《信息披露内容与格式准则第26号》等规范性要求[3]

交易方案概况 - 华虹半导体拟通过发行股份及支付现金方式购买华虹集团等4名交易对方合计持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权 [10][37] - 交易同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 [10][15] - 标的资产最终交易价格将以符合证券法规定的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定 [10][12] 标的资产信息 - 标的公司上海华力微电子有限公司主要从事12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案 [11] - 标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） [11] - 标的资产符合科创板行业定位要求，属于新一代信息技术领域的半导体和集成电路行业 [35] 支付方式与发行安排 - 本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价 [12] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年第六次董事会决议公告日，发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [13][42] - 向交易对方发行的股份锁定期为36个月，若交易完成后6个月内股价连续20日低于发行价则自动延长6个月 [14] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过交易后总股本的30% [15][16] - 募集资金拟用于补充流动资金、偿还债务、支付现金对价、标的公司项目建设及中介费用等 [16][38] - 配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [16] 交易性质 - 本次交易预计不构成重大资产重组，但需经上交所审核及证监会注册 [17][39] - 交易构成关联交易，因交易对方华虹集团为上市公司间接控股股东，上海集成电路基金为关联方 [18][39] - 交易不构成重组上市，实际控制人仍为上海市国资委 [19][39] 协同效应与业务影响 - 交易完成后上市公司将新增3.8万片/月12英寸晶圆产能，显著提升65/55nm及40nm制程能力 [20][34] - 双方在工艺平台、客户资源、供应链管理及技术研发方面具有显著协同效应 [20][35] - 标的公司与上市公司均拥有65/55nm、40nm制程工艺，可实现技术互补与资源整合 [20][47] 股权结构与财务影响 - 交易不会导致上市公司控制权变更，控股股东仍为华虹国际，实际控制人仍为上海市国资委 [19][47] - 标的公司纳入合并范围后，上市公司总资产、净资产、收入及净利润等财务指标预计将显著增长 [21][49] - 具体股权结构变动及财务影响待审计评估完成后在重组报告书中披露 [21][49] 审批程序 - 交易尚需履行的程序包括上市公司董事会、股东大会批准，上交所审核通过及证监会注册等 [21][49] - 交易已获得控股股东华虹国际及华虹集团的原则性同意 [22][23]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华虹集团等4名股东持有的华力微97.4988%股权并募集配套资金 [1] 合规性声明 - 董事会确认公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东大会认可的情形 [1] - 公司最近一年财务报表符合企业会计准则及信披规则 未出现被出具否定意见/无法表示意见审计报告的情形 [1] - 现任董事及高管最近三年未受证监会行政处罚 最近一年未受交易所公开谴责 [1] - 公司及现任董事高管未因涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法违规被证监会调查 [1] - 控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或投资者权益的重大违法行为 [1] - 公司最近三年不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] 结论 - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [2]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海华力微电子有限公司97.4988%股权 交易对手包括上海华虹集团 上海集成电路产业投资基金 国家集成电路产业投资基金二期 上海国投先导集成电路私募基金等4名股东 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] - 公司股票因本次交易自2025年8月18日起停牌 停牌前一个交易日为2025年8月15日 [1] 股东结构披露 - 截至2025年8月15日 前十大股东中香港中央结算（代理人）有限公司持有外资股 [1] - 上海华虹国际公司持有境外上市外资股 [1] - 联和国际有限公司持有境外上市外资股 [1] - 华芯投资管理有限责任公司通过国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有人民币普通股 [1] - 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司持有人民币普通股 [1] - 招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投资基金持有人民币普通股 [1] - 中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片指数证券投资基金持有人民币普通股 [1] 控股股东持股变动 - 公司间接控股股东上海华虹集团通过集中竞价方式增持公司A股1,198,517股 [2] - 上海华虹集团与上海华虹国际公司合计持有公司股份348,804,167股 [2] 流通股东结构 - 前十大流通股东结构与前十大股东高度重合 包含相同的机构投资者 [2] - 流通股东持股类别包括境外上市外资股和人民币普通股 [2]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向4名股东收购华力微97.4988%股权并募集配套资金 股东包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募基金 [1] 停复牌安排 - 公司股票自2025年8月18日起停牌 因筹划重大资产重组事项 [2] - 公司董事会于2025年8月29日通过交易方案及相关议案 并于2025年9月1日披露预案 [2] - 公司股票将于2025年9月1日开市起复牌 [2] 交易进展 - 审计及评估工作尚未完成 暂不召开股东大会审议交易事项 [3] - 后续需完成审计评估后再次召开董事会 并提交股东大会审议 [3] - 交易尚需股东大会审议及监管机构批准 存在不确定性 [3]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 [1] - 交易对手包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家大基金二期及上海国投先导集成电路私募基金等4名股东 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] 交易进展 - 公司股票将于2025年9月1日开市复牌 [1] - 交易尚需股东大会审议及监管机构批准注册 [1] - 交易实施存在较大不确定性 [1]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买华力微97.4988%股权并募集配套资金，交易对方为华虹集团等4名[14][19] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超总股本的30%[14][19][85][105] - 发行股份购买资产发行价格为43.34元/股，募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23][94][98][106] - 华虹集团等交易对方股权认购取得的上市公司股份有不同锁定期，募集配套资金认购方所认购股份6个月内不得转让[23][108] - 本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，需多项审批[19][27][28][29] 业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入为801,765.69万元，2024年度为1,438,830.77万元，2023年度为1,623,187.40万元，2022年度为1,678,571.80万元[160][161] - 2025年1 - 6月营业利润为 - 59,529.77万元，2024年度为 - 98,935.59万元，2023年度为117,791.99万元，2022年度为336,957.28万元[161] - 2025年6月30日资产合计8,628,516.41元，负债合计2,407,751.24元，所有者权益合计6,220,765.17元[162] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.04元，稀释每股收益0.04元，加权平均净资产收益率0.17%，资产负债率27.90%，毛利率17.57%[163] 股权结构 - 截至2025年8月15日，香港中央结算（代理人）有限公司持股814,041,139股，持股比例46.99%；华虹国际持股347,605,650股，持股比例20.07%[157][158] - 华力微股权结构中，华虹集团认缴出资12.9388277164亿元，持股63.5443%，控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委[192][193][194] 业务情况 - 公司是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，深耕逻辑与射频、嵌入式非易失性存储器等产品组合，产品覆盖多元市场[159][200] - 华力微主要从事集成电路晶圆代工业务，覆盖65/55nm和40nm工艺节点，12英寸生产线设计月产能达3.8万片[195][197] 未来展望 - 交易完成后公司12英寸晶圆代工产能将提升，双方优势工艺平台互补，主要财务指标预计增长[32][34][35] - 重组完成后公司将新增3.8万片/月的65/55nm、40nm产能[76]

市场扩张和并购 - 公司拟购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[2] 影响 - 交易完成后公司丰富工艺平台种类，满足客户需求，提升竞争力[7] - 公司规模扩大，产业链地位增强，丰富相关技术[7] - 标的公司产能3.8万片/月，交易后公司总产能扩张[7] 标的信息 - 标的公司主要工艺节点为65/55nm、40nm[3] - 所处行业为C39，属战略性新兴产业多领域[4][5] - 与上市公司主营业务同属晶圆代工领域[6]