会议信息 - 会议于2025年9月11日在公司二楼会议室召开[2] - 应出席董事8人，出席和授权出席8人[3] 议案审议 - 审议通过补选第四届董事会审计委员会委员议案[4] - 拟补选李飞为审计委员会委员，任期至第四届董事会届满[5] - 议案表决同意8票，反对0票，弃权0票[5]

板块表现 - 医疗美容板块较上一交易日上涨2.11%，领涨个股为爱美客[1] - 当日上证指数上涨1.65%至3875.31点，深证成指上涨3.36%至12979.89点[1] 个股涨跌 - 爱美客（300896）收盘价201元，涨幅3.10%，成交量4.63万手，成交额9.09亿元[1] - 华熙生物（688363）收盘价59.51元，涨幅0.86%，成交量4.75万手，成交额2.79亿元[1] - *ST美谷（000615）收盘价3.14元，涨跌幅0.00%，成交量5.58万手，成交额1745.28万元[1] - 锦波生物（832982）收盘价307.8元，跌幅0.03%，成交量7759.81手，成交额2.37亿元[1] 资金流向 - 板块主力资金净流入3522.88万元，游资资金净流入987.37万元，散户资金净流出4510.25万元[1] - 爱美客主力净流入3542.72万元（占比3.90%），游资净流入477.5万元（占比0.53%），散户净流出4020.22万元（占比4.42%）[2] - 华熙生物主力净流入146.4万元（占比0.52%），游资净流入507.85万元（占比1.82%），散户净流出654.24万元（占比2.34%）[2] - *ST美谷主力净流出166.24万元（占比-9.53%），游资净流入2.02万元（占比0.12%），散户净流入164.22万元（占比9.41%）[2]

高管变动 - 金雪坤自2025年9月6日起不再担任董事及总经理职务 转任首席战略官[3] - 杨霞被聘任为公司总经理 自2025年9月8日起生效[3] - 张金鑫辞任独立董事 李飞不再担任副总经理但转任职工代表董事[3] 管理层背景 - 杨霞为公司创始人及实际控制人 持有6776.7万股股份 占比58.89%[3] - 杨霞曾任山西医科大学讲师 2016年12月起任公司董事长 2019年12月起兼任研究院院长[3] - 陈镔被提名为新任董事 其为钟睒睒旗下公司代表[4] 战略投资 - 公司向养生堂发行不超过717.57万股（占比6.24%）募资不超过20亿元[4] - 杨霞转让575.33万股予杭州久视 转让价243.84元/股 总金额14.03亿元[4] - 钟睒睒通过养生堂和杭州久视合计投资34亿元 持有养生堂98.38%股权及杭州久视99.75%股权[4] 新任董事背景 - 陈镔曾任中金公司投资银行部董事总经理 中金资本董事总经理等职[5] - 2021年3月起任养生堂股权投资部总经理 2025年4月起任杭州久视执行事务合伙人委派代表[5] 业务与财务表现 - 公司专注于A型重组人源化胶原蛋白高端植入医疗器械的研发生产[5] - 终端产品主要应用于注射类医学抗衰老及医疗美容整形领域[5] - 2025年上半年营收8.59亿元 同比增长42.43% 毛利率90.68% 归母净利润3.92亿元 同比增长26.65%[5]

公司人事任命 - 公司于2025年9月8日聘任杨霞为总经理 任期至2027年7月31日 [1] - 杨霞自2016年12月起担任公司董事长 2019年12月起兼任研究院院长 [1] - 杨霞为公司控股股东及实际控制人 持有公司67,766,972股股份 [1] 高管背景信息 - 杨霞为中国国籍 1974年9月出生 拥有硕士研究生学历 [1] - 2008年1月至2016年11月曾任山西医科大学讲师 [1] - 2008年3月至2015年3月期间先后担任公司执行董事及监事职务 [1]

公司治理结构调整 - 创始人兼实际控制人杨霞接任总经理职务 全面负责公司运营管理[1][2] - 原总经理金雪坤负责的成长板块业务及国际化团队人员架构保持不变 业务照常运行[2] - 杨霞持有公司58.89%股份 此次调整旨在优化高层管理结构并强化决策效率[3] 管理层背景及经营业绩 - 杨霞1974年出生 2008年从山西医科大学讲师转任企业运营 2016年12月起出任董事长[3] - 公司2025年上半年实现营业收入8.59亿元 同比增长42.43%[3] - 归属于上市公司股东的净利润达3.92亿元 增长26.65% 销售费用大幅攀升至1.81亿元 同比增长67.77%[3] 战略投资者引入 - 钟睒睒关联方代表陈镔进入新任董事名单 陈镔是杭州久视管理咨询实控人[4] - 养生堂通过杭州久视持股占比超99% 三个月前公司披露向北交所最大金额现金定增计划[4] - 拟向钟睒睒实际控制的养生堂定向发行不超过717.57万股 募集资金总额20亿元[4] 股权结构变化 - 实际控制人杨霞拟以约14亿元对价向钟睒睒旗下杭州久视转让575.33万股股份[4] - 交易完成后钟睒睒通过两家实体合计持有公司10.58%股份 成为第二大股东[4] - 杨霞持股比例降至50.73% 仍为公司控股股东 此次人事变动标志战略合作进入实质阶段[4]

上市与股份 - 公司于2023年7月20日在北交所上市，发行人民币普通股575万股[5] - 公司注册资本为人民币115,065,340元[6] - 公司设立时发行股份总数为2000万股，每股金额为1元[13] - 公司已发行股份总数为115,065,340股，全部为普通股[13] 股东与股权 - 公司发起人共7名，杨霞认购1601.60万股，出资比例80.08%[13] - 公司因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内处理[18] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25% [20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] 股东会 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] - 持有1%表决权股份的股东等可向公司股东征集投票权[65] - 持有或合并持有公司3%以上股份的股东可提出非职工董事候选人[66] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工董事[84] - 董事会定期会议每年至少召开两次[90] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[93] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[98] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[105] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[106] 管理层 - 公司设总经理1名，每届任期三年，可连任[110][112] - 财务总监应具备会计师以上专业技术职务资格，或有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[111] 信息披露与财务 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[120] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年，解聘或不再续聘需提前30天通知[127] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[129] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告[129][130][131] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内成立清算组[137] 其他规定 - 公司通知以邮件送达的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[143] - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东等[152] - 中小股东是指除特定主体外，单独或合计持有公司不足5%股份的股东[152] - 章程细则由董事会制订且不得与章程规定相抵触[154]

会议信息 - 会议于2025年9月6日14:00召开[3] - 应出席职工代表70人，出席和授权出席70人[3] 选举事项 - 审议通过选举李飞为职工代表董事议案[4] - 李飞原为非职工代表董事[4] - 表决结果同意54票，无反对和弃权[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名邓泽林为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[3] - 不在5%以上或前五股东任职[3] - 近36个月无相关处罚、谴责、批评[5] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 连续任职不超六年[5] - 过往任职出席会议次数达标[7] - 近36个月未受其他部门处罚[7] 声明发布 - 提名人于2025年9月8日发布声明[9]

独立董事提名 - 邓泽林被提名为锦波生物第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验等[1] - 不得在公司或附属企业任职等多种限制条件[3][4][5][6] 任职承诺 - 承诺任职遵守法规，确保精力履职，保持独立[8] - 若不符条件将按规定辞去职务[8]

人员变动 - 2025年9月6日李飞变更为职工代表董事，不再任副总经理[3][5] - 2025年9月8日杨霞任总经理[4] - 提名陈镔为非独立董事，邓泽林为独立董事[4][5] - 2025年9月6日金雪坤改任首席战略官[5] - 张金鑫辞任独立董事[6] 股权变动 - 杨霞将向久视管理咨询转让5%股权[13] 影响说明 - 人员变动合规，对生产经营无重大影响，有利公司发展[7][8]